ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИИ

Компании приобретают собственные акции с целью:

• уменьшения уставного капитала;

• увеличения прибыли и дивиденда в расчете на одну обращаю­щуюся акцию;

• уменьшения количества голосов на собрании акционеров;

• последующего перераспределения акций в пользу управляю­щих или других лиц;

• поддержания котировок собственных акций;

• защиты от поглощения другими компаниями;

• косвенной или скрытой выплаты дивидендов.

В мировой практике существуют две основные схемы приоб­ретения компанией собственных акций.

Первая схема — компания проводит операции на открытом рынке, как и любой другой инвестор. Она свободно покупает и продает собственные акции, не ставя об этом в известность своих акционеров. Акционерные общества, проводя операции на откры­том рынке, могут достаточно свободно манипулировать своими акциями и искусственно поддерживать их курс.

Вторая схема — деятельность компании по приобретению соб­ственных акций ограничивается определенными рамками. В норма­тивных актах и учредительных документах фирмы устанавливаются:

• правила приобретения размещенных акций;

• процедура принятия решений о покупке акций;

• предельное количество акций, которое может приобрести ком­пания;

• права акционеров по реализации принадлежащих им акций. Российским законодательством предусмотрена вторая схема —

основанием для покупки акционерным обществом собственных акций служат решения общего собрания или совета директоров. Приобретение акции с целью уменьшения уставного капитала воз­можно только по решению общего собрания акционеров, в других случаях покупка акций может происходить по решению совета ди­ректоров.

Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения устав­ного капитала, погашаются. В этом случае уменьшаются и общее количество размещенных акций, и величина уставного капитала.

Если акции приобретаются по решению совета директоров, то при их покупке они не гасятся, а принимаются на баланс акцио­нерного общества.

Акции, числящиеся на балансе:

• не дают права голоса на собрании акционеров;

• не обладают преимущественными правами при покупке новых акций;

• не дают права на получение части имущества при ликвидации компании;

• не участвуют в распределении дивидендов.

Поэтому многие общества прибегают к покупке собственных ак­ций в преддверии общего собрания акционеров, чтобы уменьшить число голосов оппонентов и увеличить дивиденд на одну акцию.

Приобретенные обществом акции могут числиться на балансе не более одного года. В течение этого периода они должны быть реализованы. В противном случае общее собрание акционеров дол­жно принять решение об уменьшении уставного капитала за счет погашения приобретенных акций или об увеличении номиналь­ной стоимости оставшихся акций на сумму номинальной стоимо­сти погашаемых акций при сохранении уставного капитала в пре­жнем размере.

В случае принятия решения о приобретении собственных ак­ций общество обязано не позднее чем за 30 дней до начала покуп­ки акций уведомить об этом акционеров. В уведомлении содер­жится информация:

• об общем количестве приобретаемых акций;

• о цене приобретения;

• о категории приобретаемых акций.

Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней. В течение этого периода акционеры, желающие продать свои акции, должны направить акционерному обществу заявление с указанием числа продаваемых акций. По истечении установленного срока акционерное общество определяет суммар­ное число акций, которое предлагается акционерами для продажи.

Однако Законом «Об акционерных обществах» (ст. 73, 76) пре­дусмотрены определенные ограничения на приобретение обще­ством размещенных акций.

Так, общество не вправе осуществлять приобретение размещен­ных им обыкновенных и привилегированных акций:

• до полной оплаты всего уставного капитала акционерной ком­пании;

• если на момент их приобретения общество отвечает установ­ленным законом признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной ус­тавом ликвидационной стоимости размещенных привилегиро­ванных акций.

Кроме того, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 указанного Закона.

Выкуп акций. От процесса приобретения обществом собствен­ных акций следует отличать процедуру выкупа компанией акций у акционеров. Следует знать, что решение о приобретении акций принимает акционерное общество, а решение о выкупе принима­ется имеющими на это право акционерами и общество обязано осуществить выкуп акций.

Согласно российскому законодательству право требовать вы­купа возникает только у владельцев голосующих акций, если они не принимали участия в голосовании или голосовали против при­нятия решения последующим вопросам:

• реорганизация акционерного общества, предусматривающая слияние, разделение, выделение, присоединение или преобра­зование предприятия;

• совершение крупной сделки, предметом которой является иму­щество, превышающее 50% балансовой стоимости активов;

• внесение в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеровданного типа акций.

Решения по указанным вопросам принимаются ³/₄ голосов ак­ционеров, присутствующих на собрании. Если решения по этим вопросам приняты, а акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании, то он имеет право требовать выкупа акций. Для этого он должен направить обществу заявление с указанием количества акций, предъявленных к выкупу. Акционерное обще­ство в течение 45 дней собирает эти заявления, обобщает их, а за­тем производит выкуп. На эти цели акционерное общество не мо­жет направить более 10% чистых активов. Если стоимость акций, предъявленных к выкупу, превышает 10% чистых активов обще­ства, то акции у акционеров выкупаются по рыночной стоимости пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные компанией вследствие ее реорганизации, погашаются при выкупе. В других случаях акции принимаются на баланс общества и должны быть реализованы им в течение 1 года (ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»),

5.1.