Общие характеристики акций

Первоначально они выдаются в обмен на взнос в уставный капитал. Акции, приобретенные учредителями и акционерами, называются размещенными. Не следует отождествлять понятие «приобретенные акции» с понятием «оплаченные». По российскому законодательству в течение определенного срока акции могут быть оплачены учредите­лями не полностью. Если учредители воспользуются этим правом, то акции будут приобретенными, но не оплаченными до момента их пол­ной оплаты. Кроме того, размещенными до погашения считаются ак­

ции, приобретенные и выкупленные обществом, а также те, право соб­ственности на которые перешло к этому обществу.

Кроме них общество может предусмотреть объявленные акции — те, которые предполагается разместить в будущем. В Уставе фиксируется их количество, категория (тип), права по ним и номинальная стоимость. Возможно также определить порядок и условия их размещения.

Объявленные акции не являются обязательными для АО. Однако если общество их не предусмотрело, оно не вправе размещать акции дополнительного выпуска до момента внесения в устав соответствую­щих изменений и дополнений. Кроме того, в России конвертация и облигаций, и привилегированных акций в обыкновенные допустима лишь в пределах объявленных акций.

На практике акции рассматривают как титул собственности, как единицы измерения собственнических интересов. И в этом смысле они предполагают определенные права их владельцев, зафиксиро­ванные законодательно. В соответствии со ст. 2 Федерального зако­на «О рынке ценных бумаг» акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права акционера на получение части прибыли акцио­нерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акци­онерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Право на участие в управлении реализуется как предоставление ак­ционеру голоса на общем собрании акционеров при решении вопро­сов его компетенции. Применительно к этому праву акции могут быть:

• Многоголосые. Они обеспечивают более одного голоса и, как пра­вило, предназначаются для учредителей акционерного общества. Это одна из их привилегий. Количество голосов по таким акциям может определять само акционерное общество при их выпуске. В Российской Федерации многоголосые акции прямо не пред­усмотрены, однако нет и запрета на их эмиссию.

• Одноголосые. Это самый распространенный вид, предполагаю­щий право одного голоса. При этом следует помнить, что оно не­делимое. Сколько бы ни было владельцев у такой акции, все они будут голосовать на собрании акционеров только одним голосом.

• Подчиненные, т. е. предоставляющие менее одного голоса. Коли­чество голосов и по этим акциям определяет само акционерное общество. В российской практике может существовать их аналог, а именно — дробные акции. Их возникновение предусмотрено ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» и связано с реализацией акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение продаваемых акций этого общества, с реализацией акционерами преимущественного права на приобретение акций нового выпуска, а также с процес­сами консолидации^[59] акций. Если в этих процессах приобретение акционером целого числа акций невозможно, создаются их части — дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она со­ставляет. Можно считать, что это касается и права голоса. Инте­ресен тот факт, что в мировой практике владельцу части акции выдается особый документ — «скрип», и при накоплении коли­чества скрипов, соответствующего целой акции, происходит их обмен на сертификат.

• Ограниченные, обеспечивающие право голоса только в том слу­чае, если у акционера есть их определенное количество. Как пра­вило, такие акции выпускают для того, чтобы не допустить пере­дела сложившегося участия в управлении.

• Безголосые. По ним право голоса не предусмотрено, за исключе­нием особых случаев, оговоренных законодательно. В то же вре­мя такие акции предоставляют своим владельцам какие-либо до­полнительные преимущества и являются привилегированными.

Акция, оплаченная не полностью, права голоса (а значит, и участия в управлении) не дает. Права голоса также не дают акции, которые приобрело само общество и отразило в своем балансе. На балансе они могут находиться не более года с момента приобретения. Если в тече­ние этого срока общество не реализовало их, оно обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. В свою очередь, если оно в разумный срок не примет такое решение, то государствен­ные органы или органы местного самоуправления, имеющие соответ­ствующую компетенцию, вправе предъявить в суд требование о лик­видации общества.

Реально право на управление акционерным капиталом принадле­жит тому, кто сосредоточил в своих руках контрольный пакет акций. Это такое их количество, которое позволяет оказывать решающее воз­действие на принятие управленческого решения. Формально он дол­жен включать 50% голосующих акций и еще одну голосующую акцию.

Однако на практике его величина может быть значительно меньше. Она определяется степенью «распыленности» акций среди мелких держате­лей. Чем больше таких держателей, тем контрольный пакет меньше.

От последнего следует отличать блокирующий пакет акций, вклю­чающий 25% голосующих акций плюс еще одну голосующую акцию. Такой пакет не позволяет принять решение, требующее квалифици­рованного большинства при голосовании, т. е. 75% голосов.

Существует также понятие значительного пакета. В мировой прак­тике это владение более чем 5% голосующих акций. Применительно к России в этом отношении нет единого толкования. Однако вероят­но, что это пакет не менее тех же 5% обыкновенных акций. Это верно хотя бы потому, что информацию о владельцах такого пакета обще­ство должно включать в проспект ценных бумаг в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Право на получение части прибыли означает, что акционер может рассчитывать на получение особой экономической формы дохода, — дивиденда. Однако это право не является безусловным.

1. Существуют ограничения на выплату дивидендов. В частности, общество не вправе принимать решение, т. е. объявлять о выплате ди­видендов по акциям, в следующих случаях:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выкупа всех акций, которые оно должно выкупить у акционе­ров, имеющих право требовать этого;

• если на день принятия такого решения общество отвечает при­знакам несостоятельности (банкротства) или если эти признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

• если на день принятия такого решения чистые активы общества меньше суммы уставного капитала, резервного капитала и вели­чины превышения ликвидационной стоимости привилегирован­ных акций над их номинальной стоимостью либо станут меньше этой суммы в результате принятия такого решения.

Следует отметить и такую особенность, как существующее в рос­сийском законодательстве разграничение права объявлять о выплате ди­видендов и права вытачивать объявленные дивиденды. Общество не впра­ве выплачивать дивиденды в последних двух случаях из указанных выше.

2. Источником выплаты служит чистая прибыль эмитента^[60], кото­рой по итогам хозяйственной деятельности может и не быть.

3. Акционерное общество вправе решить, что вся прибыль, остаю­щаяся в его распоряжении, должна быть использована на развитие и в личную собственность распределяться не будет.

Решение о выплате дивидендов может приниматься по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) по результатам финансового года. Установлен срок принятия такого решения: в тече­ние трех месяцев после окончания соответствующего периода. При этом определяются размер дивиденда и форма его выплаты. Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного советом директо­ров акционерного общества. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, и иным имуществом.

Помимо величины и формы дивиденда должен быть определен срок его выплаты. Здесь существуют две возможности:

1) срок определяется в уставе общества;

2) его устанавливает собрание акционеров одновременно с приня­тием решения о выплате дивидендов.

Если же срок выплаты не определен ни уставом, ни собранием акционеров, в силу вступает законодательная норма, в соответствии с которой он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, формирует­ся на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в го­довом собрании акционеров. Эта дата не может быть намечена более чем за 50 дней до даты проведения собрания^[61]. Если акция была прода­на после завершения этого списка, право на получение дивидендов остается за прежним акционером. Такие акции считаются бездивиденд­ными. Период от составления списка и до выплаты дивидендов назы­вается экс-дивидендным.

Если учесть, что годовое собрание акционеров не разрешается про­водить ранее двух и позднее шести месяцев после окончания финан­сового года, то указанное обстоятельство следует особо учитывать при совершении сделок купли-продажи акций в период с марта месяца и по июнь включительно.

Дивиденды по акциям облагаются налогом у источника выплаты. То есть акционерное общество выступает в данном случае как налого­вый агент государства. В соответствии с гл. 25 Налогового кодекса РФ действуют следующие ставки налога:

• для физических и юридических лиц — налоговых резидентов — при получении дивидендов от российских организаций РФ — 9%;

• для физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами

• для российских юридических лиц при получении дивидендов от иностранных корпораций — 15%;

• для иностранных организаций при получении дивидендов от рос­сийских акционерных обществ — 15%.

По выплате дивидендов необходимо различать акции обыкновенные и привилегированные.

По привилегированным акциям величина дивиденда фиксирован­ная и определяется заранее, при их выпуске. В то же время это не озна­чает гарантии выплаты дивидендов, поскольку может не оказаться их источника или общество может оказаться в одной из тех ситуаций, когда дивиденды вообще платить запрещено. Важно учитывать следую­щее обстоятельство: акционерное общество обязано выплатить только объявленные дивиденды. В случае задержки их выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании причитающихся ему сумм. Если же собранием акционеров принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, их суммы не подлежат взысканию.

Мировая практика выработала определенные варианты выплаты дивидендов. Первый — методика постоянного процентного распреде­ления прибыли. Она предполагает неизменность коэффициента «диви­дендный выход»:

^ДА₀/(^ЧП - -°АПр) ^{= СОт}*-

где П_А0 — дивидендные выплаты по обыкновенным акциям; ЧП — чис­тая прибыль; П_АПР — дивидендные выплаты по привилегированным акциям.

Второй — методика фиксированных дивидендных выплат. В дан­ном случае предусматривается регулярная выплата неизменных ди­видендов на акцию в течение длительного времени.

Третий — методика выплаты гарантированного минимума и экст­радивидендов. В данном случае тоже регулярно выплачиваются фик­сированные дивиденды, а при достаточной прибыли — своеобразная премия, называемая экстрадивидендом.

Четвертый — методика выплаты дивидендов акциями. Основной принцип при этом состоит в выплате акционерам не денег, а дополни­тельных акций^[62].

Право на долю в ликвидируемом имуществе акционеры реализуют путем участия в его разделе, если акционерное общество обанкроти­лось. Но важно помнить, что как собственники они могут претендо­вать на имущество лишь после удовлетворения всех требований кре­диторов, в том числе владельцев облигаций.

Существует очередность и среди самих акционеров. Так, в первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть вы­куплены обществом по требованию их владельцев. Право такого тре­бования возникает, если акционер голосовал против или не участво­вал в голосовании по вопросам реорганизации общества, совершения крупной сделки стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости ак­тивов общества, внесения изменений и дополнений в устав, ограни­чивающих права акционеров. При этом сумма средств, направляе­мых на выкуп, не может превышать 10% стоимости чистых активов

Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но невыплачен­ные дивиденды по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость. Если же существует более одного типа привилегирован­ных акций, то устанавливается очередность выплат по каждому типу.

В третью очередь производятся выплаты владельцам обыкновен­ных акций.

Помимо рассмотренных основных прав акция обеспечивает воз­можность первоочередного приобретения ценных бумаг новых вы­пусков, причем со скидкой от рыночной цены, а также получения ин­формации о производственно-финансовом состоянии акционерного

Право преимущественного приобретения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуще­ствляется при открытой подписке на них. В данном случае новые цен­ные бумаги сначала предлагаются акционерам, а затем уже на свобод­ный рынок. В случае закрытой подписки преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о таком раз­мещении. В любом случае акционер может рассчитывать на скидку до 10% от цены размещения акций иным лицам. Срок действия преиму­щественного права не может быть менее 45 дней с момента вручения акционеру или опубликования уведомления о возникновении такого права. Более того, общество не вправе до окончания этого срока раз­мещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, кон­вертируемые в акции, тем, кто не включен в список лиц, обладающих данным преимущественным правом.

Приобрести новые акции можно в количестве, пропорциональном уже имеющемуся числу акций того же типа. Смысл данного права со­стоит в защите акционеров от искусственного размывания долей их участия в акционерном обществе. Данным правом можно воспользо­ваться полностью, частично или отказаться от него.

В мировой практике право приобрести акции нового выпуска со скид­кой становится самостоятельным объектом сделок купли-продажи на рынке ценных бумаг. Будучи оформленным соответствующим обра­зом, оно приводит к возникновению особого вида производной цен­ной бумаги — ордера*. В России такая возможность не предусмотрена, однако на практике она реализуется.

Право на получение информации предполагает, что общество обяза­но обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

• договор о создании общества;

• устав общества;

• документы, подтверждающие права общества на имущество, на­ходящееся на его балансе;

• внутренние документы;

• годовые отчеты;

• документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

• протоколы общих собраний, заседаний совета директоров и ре­визионной комиссии;

• бюллетени для голосования;

• отчеты независимых оценщиков;

• списки аффилированных^[63] лиц;

• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании и по­лучение дивидендов;

• заключения ревизионной комиссии и аудитора, проспекты эмис­сии и ежеквартальные отчеты эмитента.

При этом к документам бухгалтерского учета имеют право доступа только акционеры (акционер), располагающие в совокупности не ме­нее 25% голосующих акций общества.

Как титул собственности акция отличается тем, что акционер не вправе потребовать у эмитента вернуть сумму, внесенную в уставный капитал. Поэтому акция — это бессрочная ценная бумага. Ее обраще­ние на рынке заканчивается вместе с прекращением существования самого акционерного общества.

В России все акции могут быть только именными. Соответственно, начиная с 2003 г. они должны выпускаться в бездокументарной форме.

7.2.