15.2.КЛАССИФИКАЦИИ эмиссии

• очередность проведения;

• форма осуществления;

• способ размещения ценных бумаг;

• форма существования выпускаемых ценных бумаг;

• характер владения;

• тип ценных бумаг.

В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционер­ное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учреди­тельства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и посте­пенное (суксессивное) учредительство.

Учредительство рассматривается как первоначальное вложение де­нежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их но­миналом.

Более простой формой учредительства считается единовременное. При этой форме акционерное общество считается учрежденным только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, пе­реданных в оплату акций общества. Как правило, государственная ре­гистрация общества осуществляется после оплаты его учредителями определенной части уставного капитала, которая как бы служит гаран­тией организации и функционирования общества. Оставшаяся часть уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение оп­ределенного законодательством срока.

Именно такой порядок учредительства принят в России. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции ак­ционерного общества при его учреждении должны быть полностью оп­лачены в течение срока, указанного в уставе общества.

Использование подобного подхода направлено прежде всего на за­щиту интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный устав­ный капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом своих обязательств (ст. 165 и 166).

Закон устанавливает (ст. 26) минимальный уставный капитал для государственной регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для ОАО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных и объяв­ленных акций (ст. 27).

При постепенном учредительстве акционерное общество считается учрежденным сразу же после его государственной регистрации независи­мо от того, полностью или нет оплачен уставный капитал общества. Уч­редители общества после его государственной регистрации привлекают инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство получило распространение в практике США и Великобритании.

Необходимо подчеркнуть, что первичная эмиссия касается исклю­чительно акций и имеет особое значение для акционерных обществ.

Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, гак как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эми­тента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

В России последующие эмиссии используются пока редко по следу­ющим причинам:

• отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;

• слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функциониро­вания;

• желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;

• преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;

• стремление избежать размывания капитала и привлечения к управ­лению новых акционеров.

Если первичная эмиссия связана исключительно с привлечением де­нег, необходимых для формирования уставного капитала, то последую­щие эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлече­ния денежных средств, но и для решения других целей.

В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить на открытую и закрытую.

Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предпо­лагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации.

Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как вы­пускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на себя обязательства по раскрытию информации.

Независимо от формы акционерного общества (открытого или закры­того) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме.

Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привле­каемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств, принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

Выбор той или иной формы эмиссии имеет большое значение для эми­тента при привлечении денег под свои финансовые обязательства, по­этому важно определить достоинства и недостатки этих форм эмиссии.

К достоинствам открытой эмиссии можно отнести, во-первых, широкие возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при не­обходимости финансирования крупномасштабного проекта.

Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги явля­ется степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпус­каемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращаю­щихся акций находится в более предпочтительном положении, чем уч­редитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возмож­ность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е.

Несмотря на существенные преимущества, открытое размещение акций имеет и негативные стороны:

• потеря контроля над управлением компанией путем размывания ее акционерного капитала. На сегодняшний день для многих российских компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие как данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;

• возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала и поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке — проявляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквар­тальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.

По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:

• распределение среди учредителей при первичной эмиссии;

• распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;

• подписка;

• конвертация.

Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии про­изводится согласно письменному договору, заключаемому учредителя­ми между собой (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Распределение акций среди акционеров происходит при последую­щих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акцио­неров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют преми­альной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный ка­питал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, кото­рые тот получил бесплатно в виде премии.

Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только за счет:

• эмиссионного дохода;

• остатков фондов специального назначения по итогам предыдуще­го года;

• нераспределенной прибыли;

• средств от переоценки основных фондов.

Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акци­онеров, которые получают распределяемые акции пропорционально числу принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меня­ется, хотя число акций и их номинальная стоимость увеличиваются.

Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров куп­ли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поруче­нию. Подписка делится на открытую и закрытую, так как зависит от формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.

Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях. Возможны следующие разновидности конвертации:

• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;

• конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в соответствии е решением акционерного общества;

• конвертация при консолидации и дроблении;

• конвертация акций в акции с иными имущественными правами.

При эмиссии в порядке конвертации эмитент устанавливает поря­док и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступ­лении срока, определенного конкретной датой или истечением периода.

При эмиссии облигаций могут быть использованы только подписка и конвертация, в то время как эмиссия акций может осуществляться любым способом.

В России из указанных видов эмиссии наибольшее распространение получили распределение среди учредителей и подписка. В последнее время начинает проявляться интерес к конвертации, особенно к выпус­ку облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит пе­реоценка основных фондов.

По форме существования выпускаемых ценных бумаг выделяют эмис­сию документарных и бездокументарных ценных бумаг.

Эмитент имеет право выбора любого вида эмиссии. Эмиссия бездо­кументарных ценных бумаг находит все большее распространение в связи с развитием самого рынка ценных бумаг, а также особенностей его инфраструктуры.

При эмиссии документарных ценных бумаг эмитент обязан в соот­ветствии с нормативными документами выпускать сертификаты цен­ных бумаг. Однако в пределах одного выпуска эмитент вправе выб­рать только одну форму ценных бумаг.

По характеру распоряжения эмитент вправе выпускать как именные, гак и предъявительские ценные бумаги. При именной форме информа­ция о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра вла­дельцев ценных бумаг, переход прав на которые требует идентифика­ции владельца. Если ценная бумага эмитирована на предъявителя, то переход прав на нее и осуществление закрепленных ею прав не требуют идентификации владельца.

В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: ак­ции обыкновенные или привилегированные, облигации, конвертируемые и производные ценные бумаги. Эмитируемые им ценные бумаги могут обладать разным набором прав и различными инвестиционными харак­теристиками. Во многом это определит как параметры, так и условия привлечения капитала эмитентом. В этой связи для эмитента становит­ся важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их инвестиционных характеристик.

15.2.