2.6. Акционерные общества

Но с укреплением плановых начал в управлении экономикой акционер­ные общества были постепенно ликвидированы и заменены государствен­ными предприятиями. Сохранялись лишь некоторые акционерные обще­ства с иностранным элементом, например, «Интурист», «Внешторгбанк».

В начале 90-х гг. XX в. акционерные общества в нашей стране вновь приобрели большое значение в связи с переходом к рыночной экономи­ке. Были изданы новые нормативные акты об акционерных обществах. В СССР было принято Положение об акционерных обществах и обще­ствах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлени­ем Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590. Постановлением Правитель­ства РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 было утверждено Положение об акционерных обществах.

В настоящее время в нашей стране основным нормативным актом, оп­ределяющим правовое положение акционерных обществ, является Феде­ральный закон «Об акционерных обществах». В этот закон были внесены значительные изменения и дополнения Федеральным законом от 7 авгус­та 2001 г. № 120-ФЗ^[79], Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ^[80]и другими законами. Некоторые общие положения об акционерных об­ществах содержатся в ст. 96—104 ГК РФ.

Широкое распространение акционерных обществ в нашей стране свя­зано не только с их приспособленностью к условиям рыночной эконо­мики, но и с тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий проводится, как правило, путем их преобразования в акци­онерные общества.

Специальное законодательство об акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, действует до момента продажи частным лицам и организациям 75% акций таких обществ. Иными словами, специальное приватизационное законодательство применяется к таким акционерным обществам, пока в собственности государства или муниципального обра­зования остается не менее чем 25% акций плюс одна. Такой порядок был предусмотрен в ст. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» в его первоначальной редакции. В упомянутом выше Федеральном зако­не от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ указывается, что приватизационное за­конодательство распространяется также и на те акционерные общества, в отношении которых установлено специальное право государства на учас­тие в управлении этими обществами («золотая акция»).

При этом специальное законодательство определяет лишь особенно­сти соответствующих акционерных обществ, в части же, не противоре­чащей специальному законодательству, применяется общее законодатель­ство об акционерных обществах. В ст. 1 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах» предусматривается также возможность установления особенностей правового положения акционерных обществ, действующих в сфере инвестиционной, банковской и страховой деятельности. Феде­ральным законом от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ устанавливаются особен­ности правового положения акционерных обществ работников (народ­ных предприятий).

Понятие акционерного общества определяется в ст. 2 Федерально­го закона «Об акционерных обществах». В ней указывается, что акцио­нерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал кото­рой разделен на акции, а участники общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам.

Выше отмечалось сходство акционерного общества и общества с ог­раниченной ответственностью. Оно состоит в отсутствии ответственности участников по обязательствам предприятий. Вместе с тем имеются и су­щественные различия между этими обществами. Прежде всего, они со­стоят в том, что уставный капитал общества с ограниченной ответствен­ностью разделен на доли, а акционерного общества — на акции. Наличие акций — характерная черта данного вида предприятия.

Кроме того, акционерные общества отличаются от общества с огра­ниченной ответственностью более сложной организацией управления, отсутствием у акционеров права выхода из общества, которое имеется у участников общества с ограниченной ответственностью. Права и обя­занности акционеров определены одинаково и не допускается установ­ления каких-либо дополнительных прав и обязанностей, что имеет место в обществе с ограниченной ответственностью.

По общему правилу акционеры не отвечают по обязательствам обще­ства. Однако из этого правила имеются два исключения. Первое из них состоит в том, что акционер, не оплативший полностью акцию, несет со­лидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоп­лаченной части акции. Второе исключение состоит в том, что акционер, имеющий право определять решения общества (например, в силу преоб­ладающего участия в его капитале), несет субсидиарную ответственность но обязательствам общества, если оно по его вине оказалось банкротом и не хватает имущества для удовлетворения требований кредиторов (ст. 56 ГК РФ, ст. 3 и 6 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционерные общества подразделяются на два типа: открытые и за­крытые.

Открытое акционерное общество характеризуется следующими при­знаками. Его акции размешаются в порядке открытой подписки. Акци­онер имеет неограниченное право распоряжения акциями. Общество обязано публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы (публич­ная отчетность). Минимальный уставный капитал открытого общества — 1000 МРОТ. Количество участников общества неограничено.

Закрытое акционерное общество характеризуется следующими при­знаками. Все акции общества распределяются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры могут распоряжаться своими акциями, но возможность распоряжения ими ограничивается преимущественным правом покупки акций, принадлежащим другим акционерам. Публичная отчетность отсутствует. Минимальный уставный капитал закрытого общества — 100 МРОТ.

Количество акционеров закрытого общества не может быть больше 50. При превышении этого количества акционеров закрытое общество долж­но быть преобразовано в открытое. Правда, из этого правила имеется ис­ключение, состоящее в том, что закрытые общества, созданные до при­нятия Федерального закона «Об акционерных обществах» и имевшие ко­личество акционеров, превышавшее 50, могут быть сохранены с таким количеством акционеров.

Признаки открытых и закрытых акционерных обществ предусматри­ваются в ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах». Деле­ние акционерных обществ на открытые и закрытые имеет важное значе­ние, тип общества должен быть обязательно указан в его фирменном на­именовании и в уставе общества.

Особым видом акционерных обществ являются народные предприятия. Их правовое положение определяется упомянутым выше Федеральным за­коном от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Идея созда­ния народных предприятий состоит в развитии демократических принци­пов управления производством. На народные предприятия распростра­няются положения о закрытых акционерных обществах за исключением случаев, когда те или иные вопросы решены иначе в законе об этих пред­приятиях. Так, количество акционеров в народном предприятии может со­ставлять от 51 человека до 5 тыс.

Народные предприятия создаются только путем преобразования су­ществующих предприятий. Более 75% их акций должно принадлежать ра­ботникам народного предприятия. Все акции являются обыкновенными, привилегированные акции не допускаются.

В Федеральном законе «Об особенностях правового положения акци­онерных обществ работников (народных предприятий)» предусматривают­ся положения, направленные на установление равенства всех акционеров независимо от количества принадлежащих им акций при решении неко­торых важных вопросов. В частности, это выражается в том, что в неко­торых случаях на народных предприятиях не применяется общее прави­ло «одна акция — один голос», а вопросы решаются по принципу «один акционер — один голос».

Более широки чем в других акционерных обществах права общего собрания акционеров народного предприятия при решении вопроса о заключении крупных сделок. Права наблюдательного совета ограничи­ваются полномочиями ревизионной (контрольной) комиссии, с кото­рой необходимо согласовывать принятие решений по некоторым воп­росам, решаемым в других акционерных обществах этим советом само­стоятельно.

Для общего порядка создания акционерных обществ характерно то, что они могут учреждаться одним или несколькими гражданами либо юридическими лицами. При этом не может быть создано акционерное общество одного участника другим акционерным обществом, также со­стоящим из одного акционера.

Учредительным документом акционерного общества является устав. При создании акционерного общества несколькими учредителями между ними также заключается договор о создании общества. Этот договор не является учредительным документом, а регулирует лишь отношения меж­ду учредителями, возникающие в процессе создания общества.

Имущество акционерного общества принадлежит ему на праве соб­ственности. Акционеры имеют лишь корпоративные права по отношению к обществу, но не право собственности на часть его имущества.

Основную часть имущества общества составляет его уставный капи­тал. Как отмечено выше, размер уставного капитала не должен быть мень­ше 1000 МРОТ в открытых обществах и 100 МРОТ — в закрытых.

Если для большинства предприятий действует правило, согласно ко­торому к моменту регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, то в отношении акционерных обществ опла­та какой-либо части данного капитала на момент регистрации не требу­ется. Формирование уставного капитала акционерного общества должно обеспечиваться тем, что он должен быть полностью оплачен в течение года после регистрации, а 50% его должны быть внесены не позднее трех месяцев после регистрации. При этом до оплаты 50% уставного капита­ла общество не имеет права совершать какие-либо сделки, кроме непо­средственно связанных с его учреждением.

Изменение уставного капитала производится решением общего соб­рания акционеров. Увеличение уставного капитала путем выпуска допол­нительных акций может также производиться по решению совета дирек­торов в пределах номинальной стоимости, количества и видов объявлен­ных акций, предусмотренных в уставе общества.

Уменьшение размера уставного капитала может производиться толь­ко по решению общего собрания акционеров. Уменьшение размера ус­тавного капитала может иметь отрицательные последствия не только для акционеров, но и для кредиторов общества. Поэтому кредиторы должны быть извещены об уменьшении уставного капитала, причем в этом слу­чае они имеют право потребовать прекращения или досрочного выпол­нения обязательств общества, а также возмещения убытков.

В составе имущества общества выделяются и другие фонды. Среди них особенно важное значение имеет резервный фонд, который создает­ся в акционерных обществах в размере не менее 5% уставного капитала за счет чистой прибыли в обязательном порядке.

Другие фонды в составе имущества общества могут создаваться по ус­мотрению самого предприятия. К ним относится, в частности, фонд ак­ционирования работников, предназначенный для покупки акций своего общества и продажи их работникам предприятия. Кроме того, по усмот­рению общества может создаваться фонд для выплаты дивидендов по при­вилегированным акциям, а также некоторые другие фонды.

Акционерное общество может иметь и заемный капитал, получаемый посредством выпуска облигаций. Облигация представляет собой ценную бумагу, подтверждающую долговое обязательство общества. В соответствии со ст. 33 Федерального закона «Об акционерных обществах», облигации могут выпускаться на сумму не более размеров уставного капитала. Их вы­пуск разрешается только в третий год существования общества, а в более ранние сроки они могут выпускаться при наличии обеспечения (напри­мер, залогом имущества или поручительством третьего лица). Облигации могут оплачиваться деньгами либо иным имуществом, в том числе акци­ями. Облигации, оплачиваемые акциями, называются обычно облигаци­ями (ценными бумагами), конвертируемыми в акции.

Акция является ценной бумагой, наиболее характерной для акцио­нерного общества. Акции могут выпускаться только акционерными об­ществами, другие предприятия не имеют права выпускать акции.

Акция подтверждает права акционера в отношении общества, но не право собственности на часть имущества общества. В то же время на саму акцию как ценную бумагу акционер имеет право собственности.

Существуют различные виды акций, которые выделяются в зависимо­сти от способа легитимации акционера, порядка передачи акций, объема предоставляемых ими полномочий и по некоторым другим признакам.

В зависимости от способа легитимации и порядка передачи различают­ся акции именные и акции на предъявителя.

Именная акция характеризуется тем, что на ней обозначена фамилия (наименование) акционера. Передача (отчуждение) такой акции должна быть зарегистрирована в реестре акционеров. Последнее обстоятельство создает удобства контроля за владельцами именных акций, особенно с точки зрения налогообложения.

Предъявительская акция не содержит указания на имя ее владельца. Она отчуждается путем простой передачи без какой-либо регистрации. С точки зрения оборотоспособности такие акции предпочтительнее, но они неудобны для осуществления контроля за доходами владельцев этих акций. Согласно ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» все акции должны быть именными.

По объему полномочий акционеров различаются акции обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дает не только право на дивиденд, но и право го­лоса при решении вопросов на общем собрании акционеров. Поэтому их называют иногда голосующими акциями. Обыкновенными могут быть все акции акционерного общества. Каждая обыкновенная акция предостав­ляет одинаковый объем прав.

Привилегированная акция предоставляет право на получение гаран­тированного дивиденда, а также гарантированной ликвидационной сто­имости акции в случае ликвидации общества. Но она не дает права голо­са при решении вопросов на общем собрании акционеров. Впрочем, из последнего правила имеются исключения, предусматривающие участие владельцев привилегированных акций в голосовании при решении на об­

щем собрании акционеров некоторых важных вопросов: реорганизации, ликвидации общества, изменения устава, затрагивающего интересы вла­дельцев привилегированных акций. Кроме того, владельцы привилегиро­ванных акций получают право голоса на общем собрании акционеров в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов в установленный срок. Привилегированные акции могут выпускаться не более чем на сум­му, соответствующую 25% уставного капитала.

Особым видом привилегированных акций являются акции кумулятив­ные. По таким акциям дивиденды могут накапливаться и выплачиваться в более поздние сроки.

Акции также подразделяются на размещенные и объявленные.

Размешенными признаются акции, проданные акционерам. Общая но­минальная стоимость размещенных акций соответствует размеру уставно­го капитала. В уставе обязательно указываются количество, виды и номи­нальная стоимость размещенных акций.

Под объявленными понимаются акции, которые общество предпола­гает выпустить в будущем. Они могут указываться, но могут и не указы­ваться в уставе общества. В последнем случае общество не может выпус­кать дополнительные акции. Впрочем, при принятии решения о выпуске дополнительных акций общим собранием акционеров одновременно мо­жет быть принято решение и об изменении устава с указанием в нем ко­личества, видов и номинальной стоимости объявленных акций. Совет ди­ректоров может принимать решение об увеличении размеров уставного капитала путем выпуска дополнительных акций только в пределах коли­чества, видов и номинальной стоимости объявленных акций.

В зависимости от формы эмиссии различаются акции документарные и бездокументарные. Документарные акции выпускаются в виде письмен­ных документов, а бездокументарные — посредством их учета в системе ведения реестра.

Говоря о наличии специального документа при документарных акциях, необходимо отметить, что, как правило, выпускаются не отдельные доку­ментарные акции, атак называемые сертификаты акций. Имеется в виду, что каждому акционеру выдается единый документ на все принадлежа­щие ему акции. Использование сертификатов акций облегчает работу по выпуску акций, но связано с необходимостью каждый раз переоформлять сертификат акций при продаже их части владельцем сертификата.

Особые виды акций выпускаются акционерными обществами, создан­ными в процессе приватизации (см. гл. 10 учебника).

Права акционеров определяются видом акций, которыми они обла­дают. При этом акционеры — владельцы именных акций — учитывают-

5 Предпринимательское (хозяйственное) право

ся в реестре акционеров. Этот реестр ведет само общество или оно может поручить его ведение по договору специализированному реестродержате­лю (регистратору). Специализированным реестродержателем может быть юридическое лицо, получившее лицензию. Он может выполнять только функции регистрации владельцев именных ценных бумаг. Если количе­ство акционеров превышает 50, общество обязано передать ведение ре­естра специализированному реестродержателю (регистратору).

Права акционеров могут быть подразделены на имущественные и не­имущественные.

Главным имущественным правом акционера является право на полу­чение дивиденда. Для акционеров — владельцев обыкновенных акций — право на получение дивиденда возникает при наличии прибыли, причем решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционе­ров. Право акционеров — владельцев привилегированных акций — на по­лучение дивиденда возникает независимо от наличия прибыли.

В некоторых случаях выплата дивидендов запрещается законом. Со­гласно ст. 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» дивиденд не должен выплачиваться в следующих случаях:

— если не полностью оплачен уставный капитал;

— если не выкуплены акции у акционера, имеющего право требовать их выкупа;

— если в деятельности общества имеются признаки несостоятельности (банкротства);

— если стоимость чистых активов меньше уставного капитала, резервного фонда и ликвидационной стоимости привилегированных акций.

К имущественным правам акционеров относятся также:

— право получения части имущества общества при его ликвидации;

— преимущественное право покупки или продажи акций обществу при увеличении или уменьшении уставного капитала;

— преимущественное право покупки акций, принадлежащее акционерам в закрытом обществе;

— право потребовать выкупа акций, принадлежащих акционеру, голосо­вавшему против или не участвовавшему в голосовании по вопросам о реорганизации общества, заключении крупной сделки или изменении устава, ограничивающем его права (ст. 75 Федерального закона «Об ак­ционерных обществах»).

Неимущественные права акционеров связаны в основном с участием в управлении обществом. К этим правам относятся:

— право участия в общем собрании акционеров;

— право голоса при решении вопросов на общем собрании;

— право вносить предложения в повестку дня общего собрания и выдви­гать кандидатуры для избрания в совет директоров и ревизионную ко­миссию (такое право принадлежит акционерам, имеющим не менее 2% голосующих акций);

— право потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (это право принадлежит акционерам, имеющим 10% или более голосу­ющих акций);

— право обжаловать через суд решения общего собрания акционеров и не­которые другие права.

Обязанностями акционеров являются оплата акций и неразглаше­ние конфиденциальной информации о деятельности общества. Согласно ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции должны быть оплачены в течение года, а при нарушении этого срока неоплачен­ные акции переходят в собственность общества и должны быть им реа­лизованы в течение года другим лицам или погашены. До полной опла­ты акций акционер не имеет права голоса на общем собрании. При пер­вичном размещении акции оплачиваются по номинальной стоимости, а при дополнительном выпуске — по рыночной стоимости. Акции могут оплачиваться деньгами или иным имуществом. При оплате акций не­денежными средствами оценка имущества производится учредителями или советом директоров с обязательным привлечением незаинтересо­ванного оценщика.

Рассмотрим теперь порядок управления акционерными обществами. Управление в акционерном обществе строится по трехзвенной системе, при которой в обществе существуют три органа управления: общее соб­рание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполни­тельный орган.

Общее собрание акционеров является высшим органом общества. Оно решает наиболее важные вопросы деятельности общества, предусмотрен­ные в ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». К числу этих вопросов относятся: изменение устава, назначение совета директо­ров и ревизионной комиссии, реорганизация и ликвидация общества, ут­верждение годового отчета и бухгалтерского баланса, определение разме­ра дивидендов, решение вопросов о заключении крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность руководящих должност­ных лиц общества, определение количества, видов и номинальной стои­мости объявленных акций, утверждение внутренних документов (локаль­ных нормативных актов) и некоторые другие вопросы.

Несмотря на большой объем и важность вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, этот орган управления об­ществом может решать лишь те вопросы, которые прямо отнесены к его компетенции.

Общее собрание акционеров может быть годовым или внеочередным. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания года. На нем рассмат­риваются годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, определяются размеры дивидендов, избираются совет директоров (наблю­дательный совет) и ревизионная комиссия, решаются некоторые другие вопросы. Внеочередное общее собрание акционеров проводится в слу­чае необходимости по решению совета директоров, принимаемому им по своей инициативе или по требованию ревизионной комиссии либо акци­онеров, обладающих 10% или более голосующих акций.

Общее собрание акционеров правомочно, если на нем представле­но более половины голосующих акций. При отсутствии кворума может быть повторно созвано общее собрание акционеров с той же повесткой дня, в этом случае кворум составляет 30% акционеров — владельцев го­лосующих акций.

Решения принимаются простым большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании. По некоторым вопросам решение принима­ется квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, при­сутствующих на собрании. К таким вопросам относятся, в частности, из­менение устава, реорганизация общества, ликвидация общества, опреде­ление количества, видов и номинальной стоимости объявленных акций, приобретение обществом своих акций.

Общее собрание акционеров может проводиться путем совместного присутствия или в опросном порядке. Голосование проводится, как пра­вило, с помощью письменных бюллетеней. Для подсчета голосов изби­рается счетная комиссия в качестве постоянного органа.

Совет директоров является органом общего руководства обществом. Он решает все вопросы деятельности общества, кроме относящихся к компетенции общего собрания акционеров и вопросов повседневной де­ятельности общества, решаемых исполнительным органом. Совет дирек­торов может не создаваться в небольших обществах с числом акционеров менее 50. В таком случае вопросы, относящиеся к его компетенции, ре­шаются общим собранием акционеров.

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

— определение приоритетных направлений деятельности общества;

— вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания ак­ционеров;

— увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных ак­ций;

— образование исполнительного органа, если уставом общества этот воп­рос отнесен к компетенции совета директоров;

— создание филиалов и представительств;

— утверждение внутренних документов общества (кроме тех, которые ут­верждаются общим собранием и исполнительным органом) и решение некоторых других вопросов.

Количество членов совета директоров определяется уставом обще­ства. В обществе с числом акционеров более 1 тыс. оно должно быть не менее 7, а с числом акционеров более 10 тыс. — не менее 9. Совет дирек­торов избирается общим собранием акционеров ежегодно, но его чле­ны могут переизбираться неограниченное число раз. В совет директоров могут избираться и члены исполнительного органа, но их количество не должно превышать 25% членов совета директоров.

Члены совета директоров избирают из своей среды председателя, ко­торый ведет заседания совета. Члены совета директоров должны лично принимать участие в решении вопросов на совете и не имеют права пе­редоверять свои полномочия другим лицам, в том числе другим членам совета директоров.

Роль совета директоров в акционерном обществе весьма велика. Так, он может принять решение о заключении крупной сделки на сумму до 50% балансовой стоимости имущества общества. В некоторых случаях совет директоров не решает сам вопросы, но предрешает их. Например, общее собрание акционеров может принять решение о реорганизации общества только на основании представления совета директоров. Общее собрание акционеров не имеет права превысить размер дивидендов, предлагаемый советом директоров. Велика роль совета директоров в общем руководстве деятельностью исполнительного органа.

Исполнительный орган общества назначается общим собранием ак­ционеров или советом директоров (если это предусмотрено уставом) и ру­ководит повседневной деятельностью общества. Согласно ст. 69 Федераль­ного закона «Об акционерных обществах» он может быть единоличным или единоличным и коллегиальным. Это означает, что единоличный ис­полнительный орган должен быть во всех случаях, а коллегиальный мо­жет и отсутствовать.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный дирек­тор) выполняет функции, характерные для руководителя всякого предпри­ятия. Он выступает в правовых отношениях от имени общества без осо­бой на то доверенности, заключает договоры, открывает банковские счета общества, выдает доверенности на выступление от имени общества дру­гим лицам. Единоличный исполнительный орган руководит внутренней деятельностью общества, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников предприятия.

При наличии в обществе коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) в уставе должно быть предусмотрено разграниче­ние полномочий единоличного и коллегиального исполнительного органа. Во всех случаях директор (генеральный директор) председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа и подписывает про­токолы его заседаний.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпри­нимателю (управляющему). Решение по этому вопросу принимается об­щим собранием акционеров по представлению совета директоров.

Исполнительный орган должен действовать добросовестно и ра­зумно. Он несет ответственность за убытки, причиненные обществу его решениями. Ответственность в данном случае строится по принци­пу вины. Если убытки причинены решением, принятым коллегиально, солидарную ответственность несут все члены коллегиального испол­нительного органа. Аналогичное правило действует и в отношении от­ветственности членов совета директоров. От ответственности освобож­даются лица, голосовавшие против принятия решения или не участво­вавшие в его принятии.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять реше­ние о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнитель­ного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляю­щей организации или управляющего. В случае если образование испол­нительного органа отнесено уставом к компетенции совета директоров, решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполни­тельного органа и членов коллегиального исполнительного органа при­нимается советом директоров.

Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о приостановлении полномочий единоличного испол­нительного органа, назначенного общим собранием акционеров, управ­ляющей организации или управляющего. В этом случае совет директоров назначает временный единоличный исполнительный орган и созывает внеочередное общее собрание акционеров для назначения нового едино­личного органа, новой управляющей организации или управляющего (п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в обществе назначается ревизионная комиссия (ревизор). Она ежегодно избирается общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия проводит провер­ки хозяйственно-финансовой деятельности по решению общего собрания акционеров, совета директоров и по собственной инициативе. По итогам проверки ревизионная комиссия составляет заключение, в котором под­тверждается достоверность проверяемых документов и отмечаются нару­шения, допущенные в ведении бухгалтерского учета и отчетности. В слу­чае обнаружения серьезных нарушений ревизионная комиссия может по­требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В акционерном обществе также назначается аудитор, который про­водит примерно такую же работу, как и ревизионная комиссия. Но раз­личие состоит в том, что аудитор, в отличие от ревизионной комиссии, не связан с обществом в организационном и имущественном отношении. Поэтому в тех случаях, когда документы общества подлежат опубликова­нию, они должны быть обязательно проверены и подтверждены не толь­ко ревизионной комиссией, но и аудитором общества. Аудитор назнача­ется общим собранием акционеров.

Договоры от имени общества заключаются исполнительным орга­ном. Особый порядок установлен для заключения крупных сделок обще­ства. Порядок заключения таких сделок регулируется в гл. 10 Федераль­ного закона «Об акционерных обществах». Под крупными понимаются сделки о передаче имущества стоимостью свыше 25% балансовой стои­мости имущества общества. При этом не признаются крупными сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности.

Крупная сделка на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости имуще­ства общества заключается по единогласному решению совета директо­ров. Если единогласие не достигнуто, вопрос решается общим собрани­ем акционеров простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Крупная сделка на сумму свыше 50% балансовой стоимости имущества общества заключается по решению общего собрания акционеров, принимаемому квалифициро­ванным большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосую­щих акций, участвующих в общем собрании.

Специально регулируется в законе порядок заключения сделок, в кото­рых имеется заинтересованность. Причем речь идет о заинтересованности не акционерного общества как такового, а его руководящих должностных лиц. Особый порядок заключения таких сделок предусмотрен в гл. 11 Фе­дерального закона «Об акционерных обществах» в целях предотвращения возможных злоупотреблений.

Согласно ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» за­интересованными лицами могут быть: члены совета директоров, едино­личный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, акционеры, владеющие более 20% голосующих акций, лица, име­ющие право давать обществу обязательные указания, и аффилированные с ними лица. Заинтересованность этих лиц может проявляться в случаях, когда они выступают стороной договора с обществом, выгодоприобрета­телем или посредником в заключении сделки.

В то же время положения о сделках с заинтересованностью не при­меняются в случаях, когда в сделке заинтересованы все акционеры; при осуществлении права преимущественной покупки акций своего обще­ства; при приобретении обществом размещенных им акций; при реорга­низации общества в форме слияния или присоединения.

Заключение сделки с заинтересованностью должно быть одобрено ре­шением совета директоров, принимаемым большинством голосов членов этого совета, не заинтересованных в заключении сделки.

Если сумма сделки с заинтересованностью составляет 2% или более от балансовой стоимости активов общества, решение о ее заключении принимается общим собранием акционеров большинством голосов ак­ционеров — владельцев голосующих акций, не заинтересованных в за­ключении сделки.