2.2. Понятие корпоративного управления

• формулировать цели компании;

• определять средства их достижения;

• осуществлять контроль над достижением цели.

Система корпоративного управления призвана решать три основные задачи корпора­ции: обеспечение ее максимальной эффективности, привлечение инвестиций, выполнение юридических и социальных обязательств. Здесь важно иметь в виду, что многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер. То есть когда речь идет о корпоративном управлении, мы должны оперировать таким далекими от нормативных актов понятиями, как профессионализм, компетентность, ответственность, разумность, справедливость, до­бросовестность, открытость, доверие и честность.

В настоящее время значение корпоративного управления растет. Данная тенденция характерна и для экономически развитых стран, и для России. Этот процесс напрямую связан с формированием международного финансового рынка, глобализацией финансо­вых рынков и все возрастающей конкуренцией за привлечение инвестиций.

Таким образом, эффективная система корпоративного управления позволяет:

• повысить инвестиционную привлекательность;

• привлечь долгосрочных инвесторов;

• снизить стоимость заемных средств;

• увеличить рыночную стоимость компании.

Это означает, что наличие эффективной системы корпоративного управления важно не только для инвесторов, но и для самой компании, так как является залогом ее дальней­шего успешного развития.

Публичная компания, Теоретически создание эффективной системы корпоративного листинг на фондовой управления возможно абсолютно при любой организационно- бирже и корпоративное правовой форме существования юридического лица.

туальность в том случае, когда компания становится публичной и планирует размещение своих акций на фондовой бирже. Ведь на фондовой бирже ценообразование происходит под воздействием спроса и предложения, на цену акций влияют мнения и настроения ог­ромного количества реальных и потенциальных инвесторов, аналитиков. Как известно, согласно теории, рынок учитывает в цене всю доступную информацию о компании, как положительную, так и отрицательную. Более того, инвесторы готовы платить премию к цене акций компаний, в которых качество корпоративного управления находится на высоком уровне. Это подтверждается исследованием Who owns Russia? Corporate Governance Profiles, проведенным компанией McKinsey в 2002 г. Как следует из рис. 2.1, в 2002 г. размер пре­мии для российских компаний был самым высоким по сравнению с другими странами и достигал 38%. Это свидетельствует об опасениях инвесторов в отношении сохранности своих вложений в компании с низким уровнем корпоративного управления.

338% Р^ис- 2-1. Размер премии

компании с хорошим уровнем корпоративного управления

Здесь хочется привести результаты еще одного исследования^[8]. Так, компании с вы­соким уровнем корпоративного управления превосходят средневзвешенные показатели рынка на 65,9%, со средним уровнем корпоративного управления — на 9,7%, компании с низким уровнем корпоративного управления смотрелись хуже рынка на 1,4%. Можно сделать вывод, что среди лидеров рынка преобладают компании с хорошим уровнем кор­поративного управления (рис.

Следовательно, низкий уровень качества корпоративного управления или корпоратив­ный конфликт в долгосрочной перспективе всегда сказывается на цене акций; она идет вниз.

График движения цен на акции наглядно демонстрирует, что наибольшее падение цен зафиксировано как раз в момент, когда конфликт достиг своей кульминации, в мае 2008 г.

Размещать или не размещать свои акции на фондовой бирже — вопрос, который затра­гивает не столько интересы самой компании, сколько интересы акционеров. Как правило, компании стремятся на биржу за ликвидностью — это одна из главных черт биржевого рынка. Но здесь необходимо отдавать себе отчет в том, что к листингу допущены много компаний и по-настоящему ликвидными становятся немногие.

Компании с высоким Компании со средним Компании с низким

уровнем уровнем уровнем

корпоративного корпоративного корпоративного

управления управления управления

Рис. 2.2. Изменения котировок компаний с различными уровнями корпоративного управления относительно индекса РТС в 2007 г.

Это любопытно

Проследить зависимость между курсом акций и проблемами в сфере корпо­ративного управления мы попытаемся на примере ГМК «Норильский никель». Конфликт интересов начал свое развитие в 2007 г. и был спровоцирован разде­лом активов В. Потанина и М. Прохорова, которые до этого совместно владели 54% акций компании. В. Потанин и компания «Интеррос» направили предложе­ние М. Прохорову выкупить его долю (25% +1 акция), который ответил продажей своего пакета О. Дерипаске и компании «Русал». Данный факт и позиция «Ру- сала» по многим стратегическим вопросам развития ГМК «Норильский никель» и спровоцировали конфликт, который достиг апогея в мае 2008 г. А теперь обра­тимся к графику изменения цен на акции ГМК «Норильский никель».

О преимуществах публичного листинга для самих компаний уже сказано достаточно много, но мы хотели бы акцентировать внимание на вопросах соблюдения прав минори­тарных акционеров.

Во-первых, действительно, при прочих равных условиях ликвидность инвестиций все же повышается.

Во-вторых, размещая свои акции на бирже, компания вынуждена отвечать требовани­ям регулирующих органов и самой биржи в отношении раскрытия информации, предостав­ления регулярной отчетности и т.п.

В-третьих, становясь публичной, компания не может не задуматься о необходимости формирования внятной и стабильной дивидендной политики.

Все эти факторы напрямую оказывают положительное влияние на соблюдение интере­сов миноритарных акционеров.

Функции совета Главным элементом в создании эффективно действующей сис-

директоров _темы корпоративного управления является формирование

в компании компетентного органа, обеспечивающего взаимодействие акционеров и топ- менеджеров компании. Таким органом должен стать совет директоров. По российскому законодательству совет директоров должен создаваться во всех акционерных обществах с числом акционеров более 50. В акционерных обществах с числом акционеров менее 50 функции совета директоров может выполнять общее собрание акционеров.

В общем виде функции совета директоров можно свести к следующим направлениям:

• формирование и анализ долгосрочной стратегии развития компании;

• контроль и оценка деятельности менеджеров высшего звена;

• защита прав и законных интересов акционеров.

Недавний кризис 2008 г. проявил одну из главных проблем современных корпора­ций — проблему управления рисками. Так, большинство исследователей^[9] склоняются к мысли о том, ключевыми функциями совета директоров являются: четкое определе­ние уровня толерантности к риску; выявление источников рисков; обеспечение создания и поддержания системы комплексного управления рисками в компании, а также формиро­вание такой системы мотивации топ-менеджмента и персонала компании, которая ориен­тировала бы их на приоритетное достижение целей долгосрочного роста компании.

Надлежащее исполнение советом директоров своих главных функций зависит от не­скольких факторов, таких как количественный состав совета директоров, соотношение между членами совета директоров различных категорий, совмещение или, напротив, отде­ление обязанностей председателя совета директоров и генерального директора и др.

Каков должен быть состав совета директоров? Здесь отсутствует единство в подходах. Универсальная формула такова: совет должен быть не слишком маленьким, чтобы быть в состоянии обеспечивать независимость и экспертный потенциал, и не слишком боль­шим, чтобы не утратить эффективности. В обычных ситуациях совет должен иметь от 5 до 15 членов. В настоящее время зарубежные исследователи отмечают в целом тенденцию к сокращению средней численности директоров до 11 человек (табл. 2.2).

К членам совета директоров предъявляются высокие требования, прежде всего в от­ношении знаний и опыта. Так, для формирования и анализа действенной корпоративной стратегии требуются прежде всего такие качества, как интуиция, предвидение, способ­ность проникнуть в суть происходящих экономических процессов и увидеть общую карти­ну. Здесь уже не столь важно детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов. В связи с этим особо ценится, если член совета директоров имеет опыт работы в качестве генерального директора, кризисного управляющего; владеет знаниями в области финансов, бухгалтерского учета, междуна­родного рынка; обладает представлением о специфике отрасли, в которой работает ком­пания, а также располагает контактами и связями, которые могут быть полезны ком­пании.

Как правило, существует три категории членов совета директоров:

1) независимые директора;

2) неисполнительные (внешние) директора (члены совета, которые не работают в ком­пании, но и не являются независимыми);

3) исполнительные (внутренние) директора (члены совета директоров, которые работа­ют в компании, ее дочерних или зависимых компаниях).

Следует отметить, что в последние годы крупные иностранные корпорации уделяют очень серьезное внимание проблемам формирования совета директоров.

В настоящее время в мире используются две основные модели корпоративного управ­ления. Англо-американская действует помимо Великобритании и США также в Бельгии, Ирландии, Италии, Португалии, Испании, Австралии, Индии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Англо-американская модель характерна для тех стран, где сформировалась рассре­доточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акцио­неров. Эта модель подразумевает существование единого совета директоров, избираемого акционерами, который наделен широкими полномочиями как в сфере текущего руковод­ства, так и надзорных процедур. Совет директоров назначает топ-менеджеров компании. В данной модели совет директоров формируется из различных категорий директоров: независимых, неисполнительных и исполнительных, которые надлежащим образом уже распределяют полномочия между собой. Независимые директора выполняют в основном надзорные функции, а исполнительные — курируют решение управленческих задач.

Германская модель характерна прежде всего для самой Германии и таких стран кон­тинентальной Европы, как Австрия, Нидерланды, Дания. Данная модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией имеет два уровня: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет формиру­ется из неисполнительных и независимых директоров, т.е. представителей акционеров, кредиторов, контрагентов, профсоюзов, а также сотрудников компании. Наблюдательный совет в основном выполняет только надзорные функции. Правление, членами которого являются топ-менеджеры, представляет собой исполнительный орган.

Однако не во всех странах настолько четко выражены черты конкретной модели. В та­ких странах, как Финляндия, Франция, Норвегия, Швейцария и Россия, возможно сущест­вование элементов и той и другой модели.

Так, российский Кодекс корпоративного поведения высказывает следующие рекомен­дации по структуре совета директоров:

• исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров;

• независимым директорам должно быть предоставлено не менее трех мест в составе совета директоров.

Учитывая изложенное, в России в соответствии с законом к компетенции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем со­брании акционеров;

5) размещение обществом облигаций и приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полно­мочий (если ВХОДИТ в компетенцию);

7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям;

8) использование резервного фонда и иных фондов общества;

9) создание филиалов и открытие представительств общества;

10)принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других органи­зациях.

В рамках совета директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:

• комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

• комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества;

• комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обще­ством квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успеш­ной работы;

• комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Ситуация последних лет свидетельствует о повышении роли совета директоров в сфере управления рисками в корпорации, в частности о необходимости создания комитета по ри­скам. В состав членов комитета должны входить специалисты, имеющие соответствующие теоретические знания и практический опыт в сфере управления рисками. Чрезвычайно важно соблюдать четкое разделение функций при осуществлении деятельности таких ко­митетов, как комитет по аудиту и комитет по рискам.

Как показывает практика, наиболее эффективно будет действовать совет директоров, деятельность которого основывается на следующих принципах:

• наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся топ-менед­жерами компании;

• увязка интересов членов совета директоров и топ-менеджеров компании с интересами акционеров, создание системы мотивации, которая, как правило, базируется на опционах на акции компании;

• финансовая и управленческая прозрачность, открытость компании;

• учет интересов всех групп акционеров (владельцев крупных пакетов и миноритариев), справедливое отношение ко всем акционерам;

• принятие решений с учетом осознания социальной ответственности компании (охра­на окружающей среды, социальная защита работников, способствование экономическому развитию региона, в котором работает компания, и др.).

Текущее управление Текущее управление в акционерном обществе осуществляется в акционерном исполнительными органами. Это может быть единоличный ис-

обществе полнительный орган (генеральный директор) или единоличный

и коллегиальный исполнительный орган (правление). Исполнительные органы в своей де­ятельности подчиняются совету директоров и общему собранию акционеров. В большинст­ве не очень крупных акционерных обществ текущее управление возложено на единолич­ный исполнительный орган — генерального директора. Сейчас даже в российской практике часто используется англоязычный термин CEO (Chief Executive Officer). Обычно на эту должность назначаются лица, имеющие профильное высшее образование и сущест­венный опыт работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприя­тия отрасли.

Как правило, к функциям генерального директора относятся:

• обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров;

• руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хо­зяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия;

• вопросы взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и пред­ставительствами;

• организация работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений акционерного общества;

• организация разработки и утверждение внутренних документов компании;

• заключение договоров, соглашений; открытие счетов; выдача доверенностей;

• обеспечение выполнения предприятием всех обязательств перед бюджетами разных уровней, государственными внебюджетными фондами, поставщиками, кредиторами, кли­ентами;

• решение вопросов кадрового обеспечения предприятия, в том числе составление и ут­верждение штатного расписания, прием на работу и увольнение работников;

• предъявление претензий и исков от имени акционерного общества.

Далее вопросы построения организационной структуры предприятия зависят от многих факторов, таких как сфера деятельности; тип и номенклатура выпускаемой продукции; масштабы предприятия; рынки, на которые выходит предприятие в ходе своей хозяйст­венной деятельности; информационные потоки внутри фирмы и т.п. Проблема выбора и построения организационной структуры, подходящей именно данному конкретному предприятию, требует серьезного внимания со стороны руководства^[10]. Приведем наибо­лее распространенную в настоящее время функциональную организационную структуру, в рамках которой распределение работ происходит по функциям (рис. 2.3). Организация делится на элементы, каждый из которых имеет свои функции и задачи.

Рис. 2.3. Функциональная организационная структура

В рамках данного учебника мы подробнее рассмотрим функционал финансового ди­ректора (Chief Financial Officer, CFO). Изначально данная позиция предполагала очень ограниченный перечень задач, касающихся в основном управления денежными пото­ками. Данные вопросы традиционно совместно решали генеральный директор и глав­ный бухгалтер, а в штате компании предусматривался финансово-экономический или планово-экономический отдел. Постепенно, начиная с первой половины XX в. на Запа­де развитие бизнеса потребовало наличия отдельного квалифицированного менеджера, ответственного исключительно за финансовые вопросы. Этому способствовал целый ряд факторов. Например, в начале века отмечалось бурное развитие финансового рынка во­обще и рынка ценных бумаг в частности. Кризис 1930-х гг. потребовал специальных знаний в области управления ликвидностью и оценки кредитоспособности контрагентов. В следующем десятилетии на первый план вышли проблемы планирования денежных потоков, бюджетирования и оценки инвестиционной привлекательности. 1950-е годы ознаменовались развитием экономико-математических методов; именно в этот пери­од чрезвычайно популярной становится концепция временной стоимости денег. Такие условия потребовали от финансовых служб новых навыков, знаний в данной области. В 1960-70-е годы на первый план вышли вопросы управленческого учета; начали раз­виваться модели оптимизации денежных и материальных запасов. Конец XX в. — эпоха бурного развития новых финансовых рынков и инструментов, финансового инжинирин­га. Этот период характеризовался такими тенденциями, как глобализация (процесс сти­рания границ между национальными рынками, интеграция финансовых инструментов, участников рынка); секьюритизация (процесс превращения необращаемой задолжен­ности в обращаемые ценные бумаги); дезинтермедиация (стремление участников фи­нансового рынка действовать напрямую, устранив коммерческие банки как финансовых посредников). В последние годы (после кризиса 2008 г.) на первый план выходят про­блемы оценки и управления рисками.

Таким образом, происходило развитие функционала финансовых служб предприятий, по­явилась необходимость введения в штатное расписание должности финансового директора. В современных условиях финансовый директор — это одна из ключевых фигур в компании.

Фактически финансовый директор — второе лицо в компании после генерального ди­ректора. Однако вопросы подчиненности финансового директора могут решаться в разных компаниях по-разному. Как правило (и для нашей страны данная ситуация наиболее ти­пична), финансовый директор напрямую подчиняется единоличному исполнительному ор­гану управления акционерного общества (как это показано на рис. 2.1). Но следует иметь в виду, что данная ситуация может провоцировать конфликты и конфронтацию между эти­ми топ-менеджерами. За рубежом встречаются иные варианты организационной структу­ры и подчиненности. Наиболее целесообразна, на наш взгляд, практика одновременного подчинения финансового директора и совету директоров, и генеральному директору. Име­ют место и другие варианты. Например, финансовый директор подчиняется совету дирек­торов или даже напрямую акционерам.

Здесь же необходимо отметить и вопросы взаимодействия финансового директора и главного бухгалтера. Российское законодательство предусматривает, что главный бух­галтер несет ответственность за ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на предприятии и подчиняется непосредственно генеральному директору. Однако практика свидетельствует о том, что на большинстве предприятий бухгалтерия со всеми ее функци­ями органично включается в финансовый блок, которым руководит финансовый директор.