Тема 22. Право собственности юридических лиц

]. Какие юридические лица могут быть субъектами права собствен­ности?

2. В чем заключаются особенности правового режима объектов права собственности юридических лиц?

3.

4. Каковы основания для уменьшения складочного капитала хозяй­ственного товарищества и уставного капитала хозяйственного обще­ства ?

5. В чем заключаются особенности права собственности производст­венных и потребительских кооперативов?

6. Каким образом правоспособность некоммерческих организации обу­словливает порядок приобретения и осуществления ими права собствен­ности ?

7. Как структура и компетенция органов юридического лица влияют на порядок осуществления юридическим лицом права собственности ?

Задачи

Задача 1. ОАО «Юрга» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Вита» об обязании ответчика демонтировать вывеску со своим фирменным наименованием с козырька здания.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик приобрел у ОАО «Юрга» право собственности на встроенное нежилое помещение, находящееся в здании, собственником которого является истец. ООО «Вита» полагало, что козырек здания, в котором распо­ложено помещение, принадлежащее ему на праве собственности, яв­ляется общим имуществом, и разместило на козырьке вывеску со своим наименованием.

Стороны представили в суд договор продажи недвижимости, со­гласно которому ООО «Вита» приобрело у ОАО «Юрга» право собст­венности на встроенное нежилое помещение. Однако условие об от­чуждении ответчику помещений общего назначения в договоре отсут­ствовало.

.Задача 2. Производственный кооператив «Монумент», который являлся акционером ОАО «Заря», обратился в арбитражный суд с ис­ком о признании недействительными договоров, заключенных обще­ством, ссылаясь на то, что они заключены с нарушением требований ст.

Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен, по­скольку оспариваемые договоры являлись сделками, в которых име­ется заинтересованность, и при их совершении была нарушена норма ст, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», В решении суда было указано, что оспариваемые сделки были со­вершены до момента приобретения истцом акций. Однако ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержит ог­раничений права на обращение в суд с исками о признании недейст­вительными таких сделок, в том числе ограничений, обусловленных моментом приобретения прав собственности на акции. К новому собственнику акций в любом случае переходит право оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до момента приоб­ретения указанным акционером прав на акции.

Задача 3. Согласно учредительным документам ЗАО «Выбор» его уставный капитал, составляющий 10 тыс. руб., был поделен на одну тысячу обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая,

В соответствии с договором о создании акционерного общества и уставом общества выпущенные при его учреждении акции были рас­пределены среди учредителей следующим образом. ООО «Шкот» по­лучило 446 акций стоимостью 4 тыс. 460 руб. (44,6%), производствен­ный кооператив «Варта» - 316 акций стоимостью 3 тыс. 160 руб. (31,6%). полное товарищество «Иванов. Петров и Сидоров» - 238 ак­ций стоимостью 2 тыс. 380 руб. (23,8%). Кооператив и товарищество полностью оплатили 50% своих акций, тогда как общество не смогло это сделать по причине финансовых трудностей.

Спустя три месяца после государственной регистрации ЗАО «Выбор» между его учредителями было заключено дополнительное соглашение, согласно которому кооператив и товарищество безвоз­мездно исполнили обязательства ООО «Шкот» по оплате акций. В счет оплаты акций, принадлежащих ООО «Шкот», кооператив и товарищество перечислили на расчетный счет ЗАО «Выбор» по 5 тыс. руб. каждый.

По истечении одного года с момента государственной регистрации ЗАО «Выбор» общество «Шкот» не исполнило свое обязательство по оплате всех принадлежащих ему акций.

Задача 4. ОД О «Вереск» являлось участником ООО «Зарядье». 21 апреля 2005 г. обшее собрание участников ООО «Зарядье» приня­ло решение об увеличении уставного капитала общества за счет вне­сения участниками дополнительных вкладов в срок ло 23 апреля 2005 г.

14 мая 2005 г. ОДО «Вереск» вручило руководству ООО «Зарядье» заявление о своем выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «За­рядье».

19 мая 2005 г. на общем собрании участников ООО «Зарядье» бы­ли утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении в учредительные документы измене­ний, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников. Указанные изменения, внесенные в учредительные документы общества, были зарегистрированы 26 мая 2005 г.

26 июня 2006 г. ООО «Зарядье» выплатило ОДО «Вереск» стои­мость его доли в размере 1,5 млн руб. После этого бывший участник общества обратился к нему с заявлением, в котором требовал пере­смотра стоимости доли с учетом се увеличения в связи с внесением дополнительных вкладов.

Задача 5. Российский фонд федерального имущества обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Триада» о понуждении заклю­чить договор купли-продажи акций ОАО «Север» в количестве 70 тыс. штук но итогам аукциона, проведенного Российским фон­дом федерального имущества.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что в соответствии с пла­ном приватизации, утвержденным в установленном порядке, 70 тыс. акций ОАО «Север», составляющих 60% уставного капитала общест­ва, подлежали продаже на аукционе. Наибольшую денежную сумму за продаваемые акции предложило ООО «Триада», которое и было при­знано победителем аукциона.

После завершения аукциона Российский фонд федерального имущества предложил ООО «Триада» подписать договор купли- продажи акций, по условиям которого на покупателя возлагались не­которые обязанности, связанные с деятельностью акционерного об­щества.

Арбитражный суд иск удовлетворил, обязав ООО «Триада» подпи­сать договор купли-продажи акций ОАО «Север» в редакции, пред­ложенной Российским фондом федерального имущества.

Задача 6. Фонд имущества Энской области (продавец) и ЗАО «Система» (покупатель) как победитель конкурса по продаже при­надлежащих государству 100 тыс. обыкновенных акций ОАО «Элекс» заключили договор купли-продажи указанного пакета ак­ций. Реестр акционеров ОАО «Элекс» вело ЗАО «Регистратор» (спе­циализированный регистратор). По условиям конкурса и заключен­ного в соответствии с ним договора ЗАО «Система» обязано было оплатить приобретенный пакет акций по установленной цене, а также осуществить денежные инвестиции в рублях РФ в объеме, эк­вивалентном 10 млн долл. США по курсу ЦБ РФ на день фактиче­ской оплаты.

Полностью оплатив приобретенные акции, но не исполнив свои обязательства по осуществлению инвестиций, ЗАО «Система» заклю­чило с одним из коммерческих банков договор залога данного пакета акций в счет обеспечения исполнения своих обязательств перед бан­ком по возврату денежных средств, полученных от банка по кредит­ному договору.

Задача 7. В учредительном договоре о создании ООО «Арсенал» учредители определили состав и размер своих вкладов, подлежащих внесению в счет оплаты долей в уставном капитале общества. Уни­тарное предприятие «Колосс», которое владело имуществом на праве хозяйственного ведения, должно было передать обществу нежилое помещение, в котором располагался производственный цех. с целью его переоборудования под офис общества. Центр «Надежда», являю­щийся финансируемым собственником учреждением, обязался вне­сти денежные средства, которые числились на его отдельном балансе, ОАО «Алмаз» должно было передать создаваемому обществу произ­водственное оборудование, рыночная стоимость которого составляла 30% балансовой стоимости активов ОАО «Алмаз».

Налоговый орган отказал в регистрации ООО «Арсенал» на том основании, что представленный учредительный договор не соответст­вует требованиям закона.

Задача 8. ЗАО «Регитон» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора об уступке права требования, заключенного между ним и ООО «Альтаир»,

В исковом заявлении было указано, что ранее истец являлся уча­стником ООО «Альтаир». После того как ЗАО «Регитон» приняло решение о выходе из состава участников ООО «Альтаир», между ни­ми был заключен договор, согласно которому вместо выплаты стои­мости доли ЗАО «Регитон» в уставном капитале ООО «Альтаир» ответчик уступал истцу право требования исполнения денежного обязательства к производственному кооперативу «Восток», Право требования возникло из договора займа, по которому ООО «Альта­ир» выступало заимодавцем, а кооператив «Восток» - заемщиком.

Арбитражный суд иск удовлетворил, признав договор уступки права требования не соответствующим закону.

Задача 9. Инициативная группа членов товарищества собственни­ков жилья обратилась к адвокату с целью подготовки искового заяв­ления в арбитражный суд о признании недействительным договора о передаче в пользование нежилого помещения. Договор был заключен по решению правления товарищества с ЗАО «Горизонт» без принятия решения о заключении этой сделки общим собранием членов това­рищества.

Адвокат посоветовал подготовить исковое заявление в суд обшей юрисдикции, поскольку из представленных документов следовало, что спорное нежилое помещение находится в общей долевой собст­венности членов товарищества. Спор затрагивает интересы членов товарищества, а потому не может быть разрешен без их участия. При­влечение к участию в деле физических лиц делает спор неподведомст­венным арбитражному суду.

Задача 10. Несколько коммерческих организаций провели перего­воры о создании ассоциации и обсудили проект ее устава.

В устав ассоциации было решено включить следующие положе­ния. Во-первых, предполагалось, что источниками образования имущества ассоциации должны являться вступительные (разовые) и регулярные взносы ее учредителей. Во-вторых, планировалось наде­лить ассоциацию правом создавать хозяйственные общества и пере­давать им в собственность часть имущества, принадлежащего ассо­циации. В-третьих, на членов ассоциации возлагалась субсидиарная ответственность по долгам ассоциации, в том числе в течение двух лет с момента выхода из состава ассоциации. В-четвертых, при лик­видации ассоциации ее имущество подлежало распределению между членами ассоциации.

Приглашенный для участия в переговорах юрист заметил, что ни одно из перечисленных положений проекта устава не соответствует требованиям закона.

Задания

Задание 1. Укажите особенности правового режима имущества, находящегося в собственности юридических лиц различных органи­зационно-правовых форм.

Задание 2. Составьте сравнительную таблицу, которая показыва­ет особенности формирования уставного капитала открытого и за­крытого акционерных обществ, общества с ограниченной ответст­венностью, общества с дополнительной ответственностью, складоч­ного капитала полного и коммандитного товариществ.

Задание 3. Опишите процесс выхода участника общества с ограни­ченной ответственностью из его состава. Укажите этапы этого процесса и сформулируйте вопросы, которые должны быть решены на каждом этапе. Проделайте аналогичную процедуру в отношении участников хозяйственных товариществ и членов производственного кооператива.

Задание 4. Составьте таблицу, показывающую зависимость поряд­ка и способов осуществления юридическим лицом правомочий соб­ственника от компетенции его органов управления.

Правовые акты

ГК РФ.

АПК РФ.

БКРФ. ЖКРФ.

Федеральный закон от 3 ноября 2006 г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» // СЗ РФ. 2006. № 45. Ст. 4626.

Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЭ «О защите кон­куренции» // СЗ РФ. 2006. № ЗI. Ст. 3434.

Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» // СЗ РФ. 2005. № 1. Ч. 1. Ст. 41.

Федеральный закон от 6 октября 2003г. № ІЗІ-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Фе­дерации» // СЗ РФ. 2003. № 40. Ст. 3822.

Федеральный закон от 27 ноября 2002 г. № 156-ФЗ «Об объедине­ниях работодателей» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4741.

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государст­венных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.

Федеральный закон от 26 октября 2002г. N° 127-ФЗ «О несостоя­тельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

Федеральный закон от 31 мая 2002 г. №63-Ф3 «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2002. №23. Ст. 2102.

Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватиза­ции государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ. 2002, №4. Ст. 251.

Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвести­ционных фондах» // СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 117-ФЗ «О кредитных потребительских кооперативах граждан» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ч. I. Ст. 3420.

Федеральный закон от 11 июля 2001 г. № 95-ФЗ «О политических партиях» // СЗ РФ. 2001. № 29. Ст. 2950.

Федеральный закон от 20 июля 2000 г. № 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» // СЗ РФ. 2000. № 30. Ст. 3122.

Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностран­ных инвестициях в Российской Федерации» // СЗ РФ. 1999. № 28. Ст. 3493.

Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № ІІ5-ФЗ «Об особенно­стях правового положения акционерных обществ работников (народ­ных предприятий)» // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611.

Федеральный закон от 7 мая 1998 г, № 75-ФЗ «О негосударствен­ных пенсионных фондах» // СЗ РФ. 1998. № 19. Ст. 2071.

Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводче­ских, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граж­дан» //СЗ РФ. 1998. № 16. Ст. 1801.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N9 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

Федеральный закон от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» // СЗ РФ. 1997. № 39. Ст. 4465.

Федеральный закон от 22 августа 1996 г. № 125-ФЗ «О высшем и послевузовском профессиональном образовании» // СЗ РФ. 1996. № 35. Ст. 4135.

Федеральный закон от 17 июня 1996 г. № 74-ФЗ «О национально- культурной автономии» // СЗ РФ. 1996. № 25. Ст. 2965.

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. №41-ФЗ «О производствен­ных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке цен­ных бумаг» // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 10-ФЗ «О профессио­нальных союзах, их правах и гарант иях деятельности» // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 148.

Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерче­ских организациях» // СЗ РФ. 1996. № 3. От. 145.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акцио­нерных обществах»//СЗ РФ. 1996. № 1.Ст. 1.

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-Ф3 «О сельскохо­зяйственной кооперации» // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

Федеральный закон от 11 августа 1995 г. № 135-Ф3 «О благотвори­тельной деятельности и благотворительных организациях» // СЗ РФ. 1995. №33. Ст. 3340.

Федеральный закон от 28 июня 1995 г. №98-ФЗ «О государст­венной поддержке молодежных и детских общественных объедине­ний» // СЗ РФ. 1995. № 27. Ст. 2503.

Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»//СЗ РФ. 1995. №21. Ст. 1930.

Закон РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015 «Об организации страхо­вого дела в Российской Федерации» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1993. № 2. Ст. 56.

Закон РФ от 7 июля 1993 г. № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1993. № 33. Ст. 1309.

Закон РФ от 19 июня 1992 г. № 3085-1 «О потребительской коопе­рации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федера­ции» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1992. № 30. Ст. 1788,

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1990. № 27. Ст. 357.

Постановление Правительства РФ от 12 августа 2002 г. №585 «Об утверждении положения об организации продажи государст­венного или муниципального имущества на аукционе и положения об организации продажи находящихся в государственной или муни­ципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе» // СЗ РФ. 2002. № 33. Ст. 3229; 2005. №41. Ст. 4145.

Постановление Правительства РФ от 12 августа 2002 г. № 584 «Об утверждении положения о проведении конкурса по продаже государственного или муниципального имущества» // СЗ РФ. 2002. № 33. Ст. 3228.

Судебная практика

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Выс­шего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 «О некото­рых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гра­жданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень ВС РФ. 1995. № 5.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об об­ществах с ограниченной ответственностью»» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»// Вестник ВАС РФ. 1998. Ма 10.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 2 от 5 февраля 1998 г. «О приме­нении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных об­ществах»» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 4.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Феде­рального закона «Об акционерных обществах»» // Вестник ВАС РФ. 2004. N° 1.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики примене­ния Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» // Специальное приложение к Вестнику ВАС РФ. 2005. № 12.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения спо­ров, связанных с заключением хозяйственными обществами круп­ных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересо­ванность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г, № 50 «Обзор практики разрешения спо­ров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих орга­низаций)» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 т. № 54 «О сделках юридического лица, реги­страция которого признана недействительной» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 1998 г. № 37 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о рекламе» // Вестник ВАС РФ. 1999. № 2.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. № 84 «О некоторых вопросах примене­ния арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Россий­ской Федерации» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 10.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. №45 «Об обращении взыскания на иму­щество учреждения» // Вестник ВАС РФ. 1999. №11.

Реком ендуем ая л итература

Алексеев С.С, Собственность в акционерном обществе // Пробле­мы теории гражданского права / Институт частного права. М., 2003.

Артеменков С. Правовой статус государственных и муниципаль­ных унитарных предприятий //Законность. 2003. № 5-6.

Венедиктов A.B. Государственная социалистическая собствен­ность // Избранные труды по гражданскому праву. В 2-х т. Т. 1. М., 2004. («Классика российской цивилистики».)

Демьяненко В. Сельскохозяйственный производственный коопера­тив (некоторые вопросы создания и деятельности) // Законодательст­во и экономика. 1999. №12.

Дозорцев В.А. Принципиальные черты права собственности в Гра­жданском кодексе // Гражданский кодекс России. Проблемы. Тео­рия, Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. М.. 1998.

Иоффе О.С. Избранные труды. М., 2000. («Классика российской цивилистики».)

Корнеев С.М. Право государственной социалистической собствен­ности в СССР. М.. 1964.

Крашенинников П.В. Право собственности и иные вещные права на жилые помещения. 2-е изд. М.,2001.

Кулагин ММ. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Предпринимательство и право: опыт Запада // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М„ 2004. («Классика российской цивилистики».)

Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение. М., 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики при­менения акционерного законодательства, М., 2005.

Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Феде­рального закона «Об акционерных обществах»; текст закона с поста­тейными приложениями типовых казусов и ссылок на судебные ак­ты. М., 2005.

Маттеи У.. Суханов Е.А. Основные положения права собственно­сти. М„ 1999.

Отнюкова Г. Внесение в уставный (складочный) капитал права пользования имуществом // Законность. 2003. № I -2.

Скловский КМ. Собственность в гражданском праве. М„ 1999.

Скловский К.И, Применение гражданского законодательства о соб­ственности и владении. Практические вопросы, М., 2004. Суханов Е.А. Лекции о праве собственности. М., 1991. Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М., 1993. Суханов Е.А. Развитие института вещных прав при переходе к рын­ку // Гражданское право России при переходе к рынку / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 1995.