НАЛОГИ И ИХ ВЛИЯНИЕ НА ЦЕНУ ПОКУПКИ КОМПАНИЙ

Напротив, если приобретающая компания покупает акции целевой компании, то она принимает на себя и все юридические обязательства целевой фирмы, — даже те, которые возникли до ее приобретения. Предложение о приобретении акций, а не активов целевой фирмы может быть сделано либо непосредственно ее акционерам, что типично при недружественном поглощении, или косвенно, через менеджеров, которые при дружественной сделке сами рекомендуют акцио­нерам принять его. В случае успеха приобретающая фирма получает контрольный пакет акций или даже все акции целевой фирмы.

Иногда целевая фирма сохраняет свою самостоятельность и функционирует как дочерняя фирма приобретающей фирмы, а иногда она теряет свой корпора­тивный статус и начинает действовать в качестве одного из отделений приобре­тающей фирмы.

Метод оплаты покупки также не является чем-то определенным: она может быть в форме денежных средств, акций, или долговых обязательств приобрета­ющей фирмы, или представлять собой некоторую комбинацию этих вариантов. Структура оплаты влияет на 1) структуру капитала фирмы, образующейся в результате слияния, 2) налоговый режим для акционеров как приобретающей, так и целевой фирм, 3) способность акционеров целевой фирмы получать доли буду­щих прибылей единой компании с учетом федеральных законов и законов штата, см под действие которых подпадает сделка. В данном разделе мы рассматриваем, как приобретающие фирмы структурируют свои предложения.

Налоговые последствия слияния компаний зависят от того, классифицирует- ^

ся ли сделка как налогооблагаемое (taxable offer) или неналогооблагаемое слияние ^

(nontaxable offer). Предложение о неналогооблагаемом слиянии — это ситуация, когда преобладает форма оплаты акциями, хотя применение этого простого прин­ципа на практике значительно сложнее. Налоговое законодательство рассматри­вает объединение фирм с преимущественным использованием акций скорее как обмен, а не как продажу, что освобождает сделку от налогообложения. Однако если предложение подразумевает значительные денежные выплаты или переда­чу облигаций, то такая сделка считается налогооблагаемой, как и любая другая сделка купли-продажи.

При сделке, не облагаемой налогом, акционеры целевой фирмы, получающие доли акций приобретающей компании, не должны во время объединения упла­чивать никаких налогов. Когда они впоследствии продадут на рынке полученные в результате обмена акции приобретающей фирмы, тогда и они должны будут заплатить налог с суммы полученной капитальной прибыли.^[246] При налогообла­гаемом же слиянии капитальная прибыль облагается налогом в том же году, когда происходит объединение компаний.

Ясно, что при прочих равных условиях акционеры целевой фирмы отдадут предпочтение предложениям, не облагаемым налогом, поскольку тогда они могут отложить уплату налогов по своей прибыли.

Форма платежа также имеет налоговые последствия и для приобретающей и для целевой фирм как юридических лиц. Для иллюстрации этого рассмотрим следующую ситуацию. Целевая фирма обладает активами с балансовой стоимостью 100 млн долларов, но эти активы имеют официально признанную оценку в 150 млн долларов. Чтобы не усложнять пример, мы считаем, что долговые обязательства у целевой фирмы отсутствуют.

Предположим, что приобретающая фирма предлагает уплатить 225 млн дол­ларов. Если делается предложение о сделке, не облагаемой налогом, то после объединения приобретающая фирма просто добавит 100 млн долларов балансо­вой стоимости активов целевой фирмы к своим собственным активам и затем продолжит амортизировать активы в обычном порядке.

Ситуация более сложна в случае налогооблагаемого предложения, и здесь налоговая трактовка сделки будет отличаться в зависимости от того, делается предложение о покупке активов или акций целевой фирмы. Если приобретающая фирма предлагает 225 млн долларов за активы целевой фирмы, то последняя должна будет уплатить налог с прибыли, равной 225 - 100 = 125 млн долларов. При налоговой ставке в 40% сумма этого налога составит 0,40 х 125 = 50 млн дол­го ларов. При этом у целевой фирмы для распределения между ее акционерами остается лишь сумма в 225 - 50 = 175 млн долларов. Более того, и сами акцио- неры целевой фирмы должны будут также заплатить индивидуальные налоги на СО полученные дивиденды.

^ Мы видим, что это действительно налогооблагаемая сделка, причем здесь при-

^ сутствует двойное налогообложение!

В свою очередь, приобретающая фирма получает при налогооблагаемой сделке два серьезных налоговых преимущества. Во-первых, она получает возможность учитывать полученные ею активы в балансе по их официально признанной оценке и соответственно амортизировать именно эту сумму.

Теперь предположим, что приобретающая фирма при налогооблагаемой сдел­ке предлагает 225 млн долларов за акции целевой компании. После завершения объединения приобретающая фирма должна сделать выбор между двумя альтер­нативными налоговыми режимами. Согласно первому варианту, она учитывает активы по их балансовой стоимости 100 млн долларов и продолжает амортизи­ровать их, используя текущие схемы амортизации. При таком режиме не обра­зуется гудвилл. Согласно второй альтернативе, компания учитывает активы по их оценке в 150 млн долларов и создает гудвилл на 75 млн долларов. Как и ранее, ^ это позволяет приобретающей фирме эффективно амортизировать в целях нало-

У1 О гообложения всю цену покупки в 225 млн долларов. В последнем случае немед­

ленно образуются налоговые обязательства целевой фирмы на сумму ее прибыли в 225 - 100 = 125 млн долларов.

Вопросы для самоконтроля

Каковы альтернативы способа структурирования предложений об объединении?

Как налоги влияют на структуру и способы платежа?