3.1. Финансовые активы и обязательства

Под финансовым активом понимается любой актив, являющийся: денежными средствами (трактуются в широком смысле как средст­ва в кассе, на расчетных, валютных и специальных счетах);

долевым инструментом, выпущенным другой компанией^[22] (это паи и акции, олицетворяющие собой подтвержденное право собственности на долю в чистых активах компании (т. е. активах, очищенных от задол­женности кредиторам);

договором, предоставляющим другой стороне право на: а) получе­ние денежных средств или финансовых инструментов от первой сторо­ны (например, дебиторская задолженность, векселя к получению, дол- го- и краткосрочные финансовые вложения) или б) обмен на другой финансовый инструмент с первой стороной на потенциально выгодных условиях (например, колл-опцион^[23] у держателя опциона, т. е. лица, ку­пившего опцион).

Под финансовым обязательством понимается любая обязанность по договору: а) предоставить денежные средства или иной финансовый актив другой компании (например, кредиторская задолженность); б) обменять финансовые инструменты с другой компанией на потенци­ально невыгодных условиях (например, колл-опцион как обязательство подписчика, т. е. лица, выписавшего опцион).

Потенциальная выгодность (невыгодность), упоминаемая в опреде­лении финансовых активов и обязательств, означает следующее.

Финансовые активы и обязательства лежат в основе важнейшей экономической категории — финансового инструмента. Согласно МСФО 32 под финансовым инструментом понимается любой дого­вор, в результате которого одновременно возникают финансовый актив у одной компании и финансовое обязательство или долевой инстру­мент — у другой. Характеристике финансовых инструментов будет по­священ следующий параграф данной главы.

В основе многих финансовых операций, в частности, связанных с мобилизацией источников финансирования и управлением инвести­циями на финансовых рынках, лежат ценные бумаги; более того, боль­шинство финансовых активов, обязательств и инструментов представ­ляют собой ценные бумаги, торговля которыми осуществляется на фон­довом и срочном рынках.

К имеющим хождение на территории России ценным бумагам, не­посредственно затрагивающим деятельность подавляющего большин­ства коммерческих организаций, относятся государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие доку­менты, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг (ст. 143 ГК РФ).

При передаче ценной бумаги к новому владельцу автоматически пе­реходят все удостоверяемые ею права в совокупности, в том числе не- имущественнного характера, если таковые подразумеваются исходя и.« сущности данной ценной бумаги (например, право голоса, неотъемлемо связанное с обыкновенными акциями).

Ценные бумаги обладают рядом фундаментальных качеств, отли чающих их от других видов документов, имеющих отношение к имуще ственным правам. Это предъявляемость, обращаемость и рыночное п.. доступность для гражданского оборота, стандартность и серийность, ре гулируемость и признание государством, ликвидность, риск. Дадим краткую их характеристику (более подробное изложение данного но проса можно найти в работе [Миркин, с. 66—69]).

Предъявляемость является одной из основных отличительных осо­бенностей ценных бумаг от других объектов гражданских прав, по­скольку по общему правилу при исполнении гражданско-правовой сделки не требуется предъявления документа, подтверждающего за­ключение данной сделки. Обращаемость означает способность ценной бумаги быть объектом купли-продажи на рынке, т. е. выступать специ­фическим видом товара. Доступность для гражданского оборота выра­жает способность ценной бумаги быть объектом других гражданских отношений, включая отношения займа, дарения, хранения, наследова­ния и др.

Ценные бумаги как товар, обращающийся на рынке, объект инве­стирования и способ привлечения капитала в полной мере являются та­ковыми лишь в том случае, если они признаются государством, которое задает и некоторые общие правила операций с ними. Отношение госу­дарства к тем или иным документам, претендующим на статус ценных бумаг, объясненное и зафиксированное в соответствующих норматив­ных документах, в значительной степени обеспечивает доверие публи­ки к этим документам, стимулируя тем самым их оборачиваемость на рынке.

Свойство ликвидности также отражает рыночность ценной бумаги, означая, что при желании ее владелец может конвертировать ее в день­ги. Потеря ликвидности обычно влечет прямые убытки для владельца ценной бумаги.

Последнее свойство — риск — означает, что любые операции с цен­ными бумагами не являются безрисковыми, т. е. ожидаемый доход не может быть предопределенным.

В общей совокупности ценных бумаг особо важную роль играют эмиссионные ценные бумаги, к которым относятся акции и облигации. Именно с помощью этих инструментов компании привлекают финансо­вые ресурсы для становления и развития бизнеса. Под эмиссионной цен­ной бумагой (security) понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующи­ми признаками (ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»):

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осу­ществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бу­маги.

С позиции идентификации владельца выделяют: а) именные эмис­сионные ценные бумаги и б) эмиссионные ценные бумаги на предъяви­теля. Эмиссия именных ценных бумаг подразумевает, что информация об их владельцах должна быть доступной эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление за­крепленных ими прав требуют обязательной идентификации владель­ца. В случае эмиссии ценных бумаг на предъявителя переход прав от од­ного владельца к другому, а также осуществление закрепленных этими бумагами прав не требуют идентификации владельца.

Ценные бумаги могут эмитироваться в документарной и бездоку­ментарной формах. В первом случае владелец бумаги устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом серти­фиката ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на осно­вании записи по счету депо; во втором случае — на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депо­нирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. При этом сертификаты ценных бумаг данного выпуска помещаются на хранение в депозитарий или у реестродержателя, а права по ним отражаются в виде записи в учетном регистре депозитария или в регистрационном журнале реестродержателя^[24]. Форма выпуска ценных бумаг определяет­ся проспектом эмиссии и (или) учредительными документами эмитен­та и не должна противоречить действующему законодательству.

Приведем краткую характеристику отдельных видов ценных бумаг.

Государственные и муниципальные ценные бумаги (government and municipal bonds). Это ценные бумаги, эмитированные государст­вом, его субъектами, муниципалитетами. По сравнению с другими цен­ными бумагами они считаются наименее рисковыми. Основными при­чинами выпуска является стремление неинфляционного покрытия де­фицита национального бюджета, а также реализация крупных инвести­ционных проектов, имеющих не только экономическое, но и социальное значение. Примерами таких ценных бумаг являются государственные краткосрочные обязательства (ГКО), государственные долгосрочные обязательства (ГДО), казначейские обязательства (КО) и облигации внутреннего валютного займа.

Корпоративные облигации (corporate bonds). Это облигации, вы­пускаемые другими эмитентами (т. е. не государством и муниципалите­тами); прежде всего имеются в виду акционерные общества (АО). В ре­альной рыночной экономике именно облигационный заем является наиболее распространенной формой привлечения средств на долго­срочной основе.

Согласно Федеральному закону об акционерных обществах (ст. 33) АО вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотрен­ные соответствующими правовыми актами. Облигация должна иметь номинал, при этом суммарная номинальная стоимость выпущенных об­ществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами для цели эмиссии облигационного займа. Выпуск облигаций допускается лишь после полной оплаты уставного капитала общества. Облигации хозяйствующих субъектов могут быть именными и на предъявителя, с выплатой ежегодных процентов и без выплаты, с еди­новременным сроком погашения и погашением сериями, обеспеченные залогом определенцого имущества общества (или третьих лиц) и без обеспечения (облигации без обеспечения могут эмитироваться лишь начиная с третьего года существования АО).

Согласно ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обли­гация представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмот­ренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имуществен­ного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номиналь­ной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В наиболее типовой ситуации облигация являет собой ценную бу­магу, удостоверяющую, как правило, внесение ее владельцем денежных средств на сумму, указанную в облигации и подтверждающую обяза­тельство возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента, ес­ли иное не предусмотрено условиями выпуска. Облигации выпускают­ся именные или на предъявителя (купонные), процентные или беспро­центные (целевые под товар или услуги), свободно обращающиеся или с ограниченным кругом обращения. Принадлежность именной облига­ции конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение дру­гим способом подлежат регистрации. Обычно эти функции выполняет уполномоченный агент эмитента, чаще всего — коммерческий банк. Владельцы именных облигаций получают сертификат — документ, сви­детельствующий о праве лица на обладание указанными в нем долговы­ми обязательствами. Специальный учет облигаций на предъявителя не ведется.

В отличие от акций облигации хозяйствующих субъектов не дают их владельцам права на участие в управлении АО, но тем не менее явля­ются привлекательным средством вложения временно свободных средств. Это обусловливается несколькими обстоятельствами. Во-пер­вых, в отличие от акций облигации приносят гарантированный доход. Во-вторых, облигации принадлежат к группе легкореализуемых акти­вов и при необходимости легко превращаются в наличные денежные средства. В-третьих, выплата процентов по облигациям акционерного общества проводится в первоочередном порядке, т. е. до начисления ди­видендов по акциям; в случае ликвидации общества держатели облига­ций также имеют преимущественное право перед акционерами. В-чет- вертых, инвестирование средств в государственные облигации дает оп­ределенные налоговые льготы (доход по этим ценным бумагам не обла­гается налогом, налог на операции с государственными облигациями взимается в уменьшенном размере, облигации можно использовать в качестве залога при получении кредита и др.).

Доход по процентным облигациям выплачивается путем оплаты ку­понов к облигациям. Выплата может осуществляться периодически ли­бо единовременно при погашении займа путем начисления процентов к номинальной стоимости. Купон — часть облигационного сертифика­та, которая при отделении от сертификата дает владельцу право на по­лучение процента (дохода), размер и дата получения которого обозна­чены на купоне. По облигациям целевых займов проценты не выплачи­ваются, а ее владелец получает право на приобретение соответствую­щих товаров или услуг, под которые выпущены займы.

В целях уменьшения влияния инфляционных процессов на цену об­лигации могут выпускаться конвертируемые облигации (convertible bonds), дающие их владельцам право обменять их на обыкновенные ак­ции того же эмитента на условиях конверсионной привилегии. В числе основных характеристик такой облигации является обязательное указа­ние даты, начиная с которрй возможен перевод облигации в акцию, и размер переводной премии. Последняя выражается в процентах от те­кущей цены акции и представляет собой сумму переплаты за право кон­вертации облигации в акцию. Доходность акции и размер переводной премии связаны прямо пропорциональной зависимостью.

Для инвестора привлекательность конвертируемых ценных бумаг заключается в сочетании гарантированного дохода и возврата нарица­тельной стоимости в момент погашения с возможностью выигрыша от прироста курсовой цены ценной бумаги. Для эмитента выпуск конвер­тируемых ценных бумаг служит средством размещения дополнитель­ных обыкновенных акций по цене, превышающей текущую рыночную стоимость.

Пример

Акционерное общество выпустило в 2005 г. 8%-ные конвертируе­мые облигации номиналом 500 руб. со сроком погашения в 2015 г. На­чиная с 2010 г. облигация может обмениваться на 4 обыкновенные ак­ции номиналом 100 руб. В этом случае коэффициент конверсии состав­ляет 4, а обмен облигации на акции становится выгодным в том случае, если рыночная цена акции превысит 125 руб. (500: 4). Во внимание

должна также приниматься прогнозируемая величина дивидендов по акциям.

Вексель (promissory note) — это ордерная ценная бумага, удостове­ряющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока обозначенную в нем денежную сумму владельцу векселя (векселедер­жателю).

Векселя бывают по предъявлению (срок платежа не указан, платеж совершается в момент предъявления векселя) и срочные (с указанием либо точной даты платежа, либо периода от момента составления вексе­ля, по истечении которого он должен быть оплачен, либо периода от мо­мента предъявления векселя, в течение которого он должен быть опла­чен). Различают векселя простые и переводные. В операции с простым векселем участвуют два лица: векселедатель, обязанный уплатить по векселю, и векселедержатель, имеющий право на получение платежа. Переводной вексель (тратта) выписывается и подписывается кредито­ром (трассантом) и представляет собой приказ должнику (трассату) об уплате в указанный срок обозначенной в векселе суммы третьему ли­цу — первому держателю (ремитенту). Переводные векселя получили большее распространение на практике. Переводной вексель может быть передан одним держателем другому посредством специальной переда­точной надписи — индоссамента, выполненной индоссантом йа оборот­ной стороне векселя или (при нехватке места для передаточных запи­сей) на дополнительном листе — аллонже. Посредством индоссамента вексель может циркулировать среди неограниченного круга лиц, пре­вращаясь в средство погашения долговых требований. Чтобы приказ трассанта имел силу, трассат должен подтвердить свое согласие провес­ти платеж в указанный в векселе срок. Такое согласие называется ак­цептом, оформляется надписью на лицевой стороне векселя («акцепто­ван», «обязуюсь заплатить» и т. п.) и сопровождается подписью трасса­та. Наиболее ликвидными являются векселя, снабженные гарантией крупных банков в виде специальной надписи на векселе — аваля. Аваль может оформляться либо на лицевой стороне векселя, либо на дополни­тельном листе, либо в виде отдельного документа. Лицо, совершившее аваль, несет вместе с должником солидарную ответственность за оплату векселя.

Перечень реквизитов, которые должен содержать вексель, строго регламентирован законодательством, причем отсутствие любого из них делает вексель недействительным.

Чек (check) представляет собой ценную бумагу, содержащую ни­чем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести пла­теж указанной в нем суммы чекодержателю (ст. 877 ГК РФ). Оплата че­ка осуществляется по его предъявлении соответствующему плательщи­ку; при этом чек подлежит оплате в течение 10 дней, если он был выпи­сан на территории России; в течение 20 дней — при его выписке на территории стран СНГ; в течение 70 дней, если он выписан на террито­рии любого другого государства.

Сберегательный (депозитный) сертификат — это ценная бумага, представляющая собой письменное свидетельство банка-эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика (держа­теля сертификата, бенефициара) или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы вклада (депозита) и обу­словленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат (ст. 844 ГК РФ). Существуют следующие виды сертификатов: именные и на предъявителя; до востребования и срочные (срок обращения по срочным сертификатам ограничен, как правило, одним годом), серий­ные и выпущенные в разовом порядке. Сберегательный сертификат (savings certificate) может быть выдан только гражданину Российской Федерации или иного государства, использующего рубль в качестве официальной денежной единицы. Депозитный сертификат (certificate of deposit) может быть выдан только организации, являющейся юриди­ческим лицом, зарегистрированной на территории Российской Федера­ции или на территории иного государства, использующего рубль в каче­стве официальной денежной единицы.

Коносамент (bill of lading) представляет собой товарораспоряди­тельный документ, с помощью которого оформляется морская транс­портировка грузов. Перечень обязательных реквизитов и условия со­ставления этого документа определены в Кодексе торгового мореплава­ния. Коносамент выдается перевозчиком отправителю после приема груза и удостоверяет факт заключения договора между ними. Как цен­ная бумага, коносамент может быть именным (указано наименование конкретного получателя груза), ордерным (груз выдается по приказу отправителя, получателя или банка), на предъявителя (грузополучате­лем может быть любое лицо, предъявившее этот документ).

Акция (share, stock) представляет собой долевую ценную бумагу, подтверждающую право ее владельца участвовать в управлении обще­ством (за исключением привилегированных акций), в распределении прибыли общества и в получении доли имущества, пропорциональной его вкладу в уставный капитал, в случае ликвидации данного общества. Акции выпускаются только негосударственными предприятиями и ор­ганизациями и, в отличие от облигаций и других долговых ценных бу­маг, не имеют установленных сроков обращения. Покупка акций сопро­вождается для инвестора приобретением ряда имущественных и иных прав: а) права голоса, т. е. права на участие в управлении компанией (как правило) посредством голосования на собрании акционеров при выборе его исполнительных органов, принятии стратегических направ­лений деятельности компании, решении вопросов, касающихся имуще­ственных интересов акционеров (в частности, ликвидации или продажи части имущества, эмиссии ценных бумаг и др.); б) права на участие в распределении прибыли, а следовательно, на получение пропорцио­нальной части прибыли в форме дивидендов; в) права на соответствую­щую долю в акционерном капитале компании и остатка активов при ее ликвидации; г) права на ограниченную ответственность, согласно кото­рому акционеры отвечают по внешним обязательствам компании лишь в пределах рыночной стоимости принадлежащих им акций; д) права про­дажи или уступки акции ее владельцем какому-либо другому лицу; е) права на получение информации о деятельности компании, главным образом той, которая представлена в публикуемом годовом отчете.

Различают следующие основные виды акций: именные и на предъя­вителя, обыкновенные (простые) и привилегированные, распростра­няемые по открытой или закрытой подписке.

Именные акции записываются в специальном журнале регистрации, который ведется в АО. В нем содержатся данные о каждой именной ак­ции, времени ее приобретения, количестве таких акций у отдельных ак­ционеров. Движение именных акций подлежит обязательной регистра­ции. Кроме того, передача акции другому владельцу требует нотариаль­ного оформления. Что касается акций на предъявителя, то в журнале регистрации фиксируется лишь общее их количество.

Обыкновенная акция (common share, common stock) дает право на получение плавающего дохода, т. е. дохода, зависящего от результатов деятельности общества, а также право на участие в управлении (одна акция — один голос). Распределение чистой прибыли среди держателей обыкновенных акций осуществляется после выплаты дивидендов по привилегированным акциям и пополнения резервов, предусмотренных учредительными документами и решением собрания акционеров. Ины­ми словами, выплата дивидендов по обыкновенным акциям ничем не гарантирована и зависит исключительно от результатов текущей дея­тельности и решения собрания акционеров.

Привилегированная акция (preferred share, preferred stock) — это ак­ция, дающая ее владельцу преимущественное (в сравнении с владельца­ми обыкновенных акций) право на получение дивидендов, чаще всего в форме фиксированного процента и независимо от финансового со­стояния фирмы, а также на получение доли в остатке активов при лик­видации общества. Чаще всего привилегированные акции не дают их владельцам права голоса, однако если по окончании года фирма не в со­стоянии выплатить дивиденды по этим акциям, они накапливаются ку­мулятивным образом, а владельцы акций могут получать на время до­полнительные права в отношении управления фирмой. Этими обстоя­тельствами обусловливается тот факт, что привилегированные акции рассматриваются как менее рисковые инвестиции, поэтому требуемая по ним доходность, как правило, меньше доходности обыкновенных ак­ций. Подчеркнем, что термин «привилегированность» характеризует лишь отношения между владельцами обыкновенных и привилегиро­ванных акций; требования лендеров и кредиторов всегда имеют при­оритет перед требованиями акционеров любого типа.

В мировой практике известны разные виды привилегированных ак­ций: кумулятивные, с плавающей ставкой дивиденда, подлежащие вы­купу в предусмотренное время, конвертируемые и др.

Кумулятивность начисления и выплаты дивидендов означают, что в случае если прибыли текущего года недостаточно для выплаты диви­дендов по привилегированным акциям, невыплаченная сумма аккуму­лируется и подлежит выплате в последующие годы в первоочередном порядке по отношению к выплате текущих дивидендов владельцам обыкновенных акций.

Плавающая ставка может означать, например, возможность повы­шения суммы процентов, выплачиваемых по привилегированным акци­ям, до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.

В отношении привилегированных акций, подлежащих выкупу, ком­пания берет на себя обязательство перед их владельцами выкупить их в определенное время. Период выкупа может растягиваться на несколь­ко лет. Все детали процесса выкупа акций (начало скупки, продолжи­тельность периода скупки, цена, доля акций, подлежащих скупке каж­дый год, и др.) определяются в условиях выпуска акций данного типа.

Привилегированные акции могут выпускаться в виде конвертируе­мых акций, т. е. с опционом конверсии в обыкновенные акции того же эмитента в определенных условиях и пропорции. Ставка дивиденда по конвертируемым привилегированным акциям обычно ниже ставки по неконвертируемым привилегированным акциям, поскольку владелец конвертируемой акции имеет дополнительную привилегию обменять ее на обыкновенные акции и получить дополнительный доход в случае, ес­ли рыночная цена обыкновенных акций в силу складывающейся конъ­юнктуры рынка растет.

Условия конверсии акций определяются заданием либо коэффици­ента конверсии (конверсионного соотношения), либо конверсионной цены. Коэффициент конверсии характеризует количество обыкновен­ных акций, на которое может быть обменена одна привилегированная акция. Конверсионная цена рассчитывается делением номинальной це­ны привилегированной акции на коэффициент конверсии и представ­ляет собой по сути цену, по которой акционер может приобрести одну обыкновенную акцию в результате конверсии. Конверсионную цену, та­ким образом, уже можно сравнивать с рыночной ценой обыкновенной акции, определяя целесообразность конверсии. Конверсионная цена обычно превышает рыночную цену обыкновенной акции, с тем чтобы избежать преждевременной конвертируемости акций.

Привилегированные акции могут выпускаться как с номиналом, так и без номинала. В последнем случае акция должна иметь цену отзыва, по которой она будет учтена в уставном капитале в балансе. Практика эмиссии подобных акций имеет место в ряде экономически развитых стран. Привилегированные акции нередко трактуются как гибридные

5-1030

ценные бумаги, поскольку они одновременно обладают свойствами обыкновенных акций и облигаций.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими материальными активами или имущественными и иными пра­вами, имеющими стоимостную оценку. Форма оплаты, а также ограни­чения в отношении видов неденежных активов, принимаемых в оплату акций, устанавливаются в учредительных документах. Стоимостная оценка имущества, вносимого в оплату акций, проводится по соглаше­нию учредителей.

Приватизационные чеки (ваучеры) были специфическим видом предъявительских ценных бумаг, использовавшихся на начальном эта­пе приватизации в России (так называемая чековая приватизация). Их назначение — бесплатная передача гражданам имущества, акций и до­лей объектов приватизации. Порядок выдачи и обращения этих ценных бумаг регулировался Положением о приватизационных чеках.

Помимо признанных и регулируемых государством ценных бумаг, на рынке периодически появляются нетиповые финансовые инстру­менты, которые в прессе, а также их эмитентами и распространителями именуются ценными бумагами. Они обладают некоторыми чертами ценных бумаг, но по сути не являются ими. Это суррогаты ценных бу­маг. Подобные «ценные бумаги» имели распространение в России в на­чале 1990-х гг. и использовались для выстраивания финансовых пира­мид (МММ, ХОПЕР, AVVA и др.). Подобные активы были и на запад­ных рынках; упомянем о так называемых мусорных, или бросовых, обли­гациях (j^unk bonds), т.е. высокорисковых облигациях с высоким уровнем обещаемой доходности. Мусорные облигации выпускаются либо государствами с сомнительной платежеспособностью, либо фир­мами с плохой финансовой репутацией (подробнее см.: [Бригхем, Га- пенски, т. 2, с. 63—65]).