21.3. ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ

Реорганизация представляет собой имущественную трансформа­цию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобра­зованием их организационно-правового статуса, с целью более эф­фективного осуществления хозяйственной деятельности.

С позиций финансового менеджмента, реорганизация предприя­тий представляет собой форму интеграции или диверсификации их ка­питала с целью более эффективного его использования в хозяйствен­ном процессе. Какую бы форму ни принимала трансформация капитала в процессе реорганизации предприятий, она направлена на обеспече­ние их „Внешнего роста", т.е. развития, осуществляемого без затрат инвестиционных ресурсов. Как показывает опыт, внешний рост обес­печивает более быстрое и во многих случаях более эффективное раз­витие предприятий и достижение стратегических целей, чем их „внут­ренний рост", т.е. инвестирование капитала в прирост активов.

В соответствии с отечественным законодательством, реоргани­зация предприятий может осуществляться в следующих основных фор­мах (рис. 21.6):

Рисунок 21.6. Основные формы реорганизации предприятий, предусмотренные законодательством.

1. Слияние предприятий представляет собой объединение двух предприятий, в результате которого создается новое предприятие — их правопреемник. Все имущество, имущественные права и обязан­ности реорганизуемых в этой форме предприятий переходят к пред- приятию-правопреемнику, возникшему в результате реорганизации. Ре­организуемые предприятия заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок конвертации акций каждого из них в акции (или иные ценные бумаги) нового общества.

2. Присоединение предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий как юридического лица и переда­чу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. Присоединяемое и присоединяющее предприятия заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также по­рядок конвертации акций присоединяемого общества. После осуще­ствления присоединения присоединяемое предприятие теряет статус юридического лица.

3. Разделение предусматривает ликвидацию предприятия (объе­динения) с одновременным созданием на его базе двух или более но­вых самостоятельных предприятий. Каждое из новообразованных пред­приятий получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с раздели­тельным балансом. Решение о разделении, его условиях и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции (или другие ценные бумаги) создаваемых предприятий принимается общим собра­нием акционеров.

4. Выделение представляет собой создание одного или несколь­ких предприятий без прекращения деятельности последнего, формой выделения может являться также выход предприятия из состава объе­динения. Каждое новое предприятие получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к ним на основе раз­делительного баланса. Реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность в предшествующем юридическом статусе.

5. Преобразование характеризует смену организационно-право- вой формы или формы собственности предприятия. В результате пре­образования реорганизуемое предприятие продолжает свою хозяй­ственную деятельность в статусе предприятия — правопреемника. Все права и обязанности реорганизованного предприятия переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основе передаточного акта.

Движение активов и собственного капитала предприятий в ре­зультате различных форм их реорганизации представлено на рис.

ИНОДШИМ ПОРІМ РЕНТНИМИ ШИРИНІ

ІЗМЕВВШЕ ІРЦИЕІІІГІ СИНИ ВДРМНІ

ЦІНЕНЕ АКТИВИ |А| ІРЕІІРІПІІІРЕЗИк- ШЕ РЕВРГАПЯЗАІЛІ

ІИІЕПЕ СКеПЕНІІП НШШ |СІ| ІРЕІОРІІІІІ

І РЕЗИНИТЕ РЕНТНИМИ!

Рассмотрим по данным приведенного рисунка особенности от­дельных законодательно установленных форм реорганизации предпри­ятий с позиций финансового менеджмента (и соответственно антикри­зисного финансового управления предприятием).

Прежде всего, обратим внимание на то, что слияние и присое­динение различаются между собой лишь юридическим статусом пре­образованного в результате реорганизации предприятия (в первом случае оно получает новый юридический статус, а во втором — со­храняет юридический статус одного из объединяемых предприятий). Имущество (активы) и собственный капитал при этих формах реорга­низации у объединившихся предприятий остаются одинаковыми по своим размерам. Следовательно, с позиций финансового менеджмен­та эти две формы реорганизации предприятий можно считать идентич­ными — различия при их объединении носят только организационно- правовой характер.

Аналогичным образом характеризуются и такие формы реорга­низации предприятий, как разделение и выделение — новообразован­ные предприятия различаются между собой лишь юридическим статусом.

И наконец, такая форма реорганизации предприятия как преоб­разование вообще не вносит никаких изменений ни в объем и струк­туру используемого имущества (активов), ни в сумму собственного капитала. Реорганизованное в этой форме предприятие (в новой орга- низационно-правовой форме или форме собственности) получает лишь потенциальную возможность повысить эффективность своей предсто­ящей хозяйственной (в том числе и финансовой) деятельности с при­ходом эффективных собственников или нового состава менеджеров. Такая возможность может быть реализована лишь в перспективе, а соответственно и санационный эффект в этом случае носит отложен­ный характер. Учитывая, что данная форма реорганизации предприя­тия не вносит изменений в финансовую структуру предприятия непос­редственно после ее осуществления и даже не обозначает характер этих изменений, рассматривать ее в системе антикризисного финан­сового управления как самостоятельную представляется нецелесо­образным. На реорганизованное в этой форме предприятие могут быть распространены те же санационные механизмы внутренней финансо­вой стабилизации и реструктуризации задолженности, что и на действу­ющих предприятиях, находящихся в состоянии финансового кризиса (рассмотренные нами в предыдущих разделах).

Таким образом, с позиций антикризисного финансового управ­ления реорганизация предприятий (как форма их санации) может быть сведена к двум основным формам:

• объединению (слиянию и присоединению);

• разделу (разделению и выделению).

Указанные формы реорганизации лежат в основе избираемой концепции санации предприятия, которая может носить наступатель­ный или оборонительный характер (рис.

Рисунок 21.8. Варианты концепции санации предприятий, обес­печиваемой различными формами их реоргани­зации.

Из двух принципиальных форм реорганизации, рассматриваемых в процессе осуществления антикризисного финансового управления, наиболее сложной является объединение предприятий в форме их сли­яния или присоединения (в финансовом менеджменте вместо терми­на „присоединение используется обычно термин „поглощение"). Та­кое объединение классифицируется по ряду признаков (табл. 21.3).

1. По отраслевому признаку различают следующие виды объе­динения предприятий:

• Горизонтальное объединение, в процессе которого интегри­руются предприятия одной отрасли.

• Вертикальное объединение, в процессе которого интегриру­ются предприятия смежных отраслей (например, производителей и потребителей сырья).

• Конгломератное объединение, в процессе которого интегри­руются предприятия, не связанные между собой ни отраслевыми, ни технологическими особенностями.

2. По добровольности осуществления выделяют следующие виды объединения предприятий:

• Дружественное объединение, которое осуществляется на ос­нове взаимного стремления и согласия объединяемых предприятий.

• Враждебное объединение или захват, в процессе которого одно из предприятий присоединяет к себе другое без его согласия и при его противодействии.

Концепция, форма и вид, а также субъект объединения (слияния или поглощения) определяются общим планом санации или корпоратив­ной стратегией предприятия. В подготовке таких управленческих реше­ний финансовые менеджеры участвуют лишь в пределах возложенных на них функций. С позиций этих функций мы и рассмотрим содержа­ние процесса антикризисного финансового управления предприятием при его реорганизации (на примере объединения предприятий).

Процесс антикризисного финансового управления предприяти­ем при его объединении состоит из следующих основных этапов (рис. 21.9):

Рисунок 21.9. Основные этапы процесса антикризисного финан­сового управления предприятием при его объе­динении.

1. формулировка финансовых целей и задач, решаемых в про­цессе объединения предприятия. В процессе объединения предприя­тий по общему плану его санации главная цель антикризисного фи­нансового управления остается неизменной. Конкретизируется только система задач, связанных с этим направлением антикризисного фи­нансового управления. К числу основных из этих задач относятся:

• сбалансирование денежных потоков новообразованного пред­приятия, их выравнивание и синхронизация во времени;

• повышение темпов формирования чистого денежного потока объединенного предприятия (в сопоставлении с темпами его формирования по каждому из объединяемых предприятий);

• оптимизация структуры капитала новообразованного предпри­ятия;

• расширение возможностей формирования финансовых ресур­сов за счет внешних источников.

В зависимости от характеристики финансовой структуры объе­диняемых предприятий круг этих задач может быть расширен и конк­ретизирован.

2.Финансовая диагностика предприятия-партнера по объедине­нию. Для того, чтобы объединение предприятий дало предусматривае­мый эффект в финансовом оздоровлении санируемого предприятия, оно должно убедиться в том, что интеграция финансовых структур двух предприятий по основным параметрам будет способствовать форми­рованию такого эффекта.

В процессе диагностики предприятия-партнера по объединению основное внимание должно быть уделено следующим структурным фи­нансовым параметрам его функционирования:

• структуре активов;

• структуре капитала;

• структуре денежных потоков;

• структуре инвестиций.

Кроме того, в процессе диагностики должны быть проанализи­рованы в динамике основные показатели эффективности финансовой деятельности предприятия-партнера по объединению.

3. Разработка финансового механизма обеспечения объедине­ния предприятия. Такой механизм предусматривает разработку управ­ленческих решений по следующим основным вопросам, связанным с обеспечением финансовой деятельности новосозданного предприятия:

• обоснование организационной структуры управления финан­совой деятельностью;

• формирование информационной базы управления финансовой деятельностью (путем организации соответствующего управ­ленческого учета, мониторинга факторов внешней финансо­вой среды и т.п.);

• реструктуризация активов с учетом более эффективного ис­пользования отдельных их видов за счет объединения;

• оптимизация структуры капитала с целью максимизации эф­фекта финансового левериджа при новых его параметрах;

• пересмотр инвестиционных программ объединяемых предпри­ятий, консолидация отдельных реальных инвестиционных про­ектов и портфеля финансовых инвестиций;

• сбалансирование, выравнивание и синхронизация денежных потоков новосозданного предприятия в целом и в разрезе основных видов деятельности;

• консолидация финансовой философии, формирование новой финансовой стратегии и финансовой политики по отдельным аспектам финансовой деятельности;

• формирование организационной культуры финансовых менед­жеров, отражающей философию развития новосозданного предприятия.

4. Выбор формы финансирования процесса объединения, финан­сирование этого процесса в современных условиях осуществляется преимущественно в следующих основных формах:

• приобретения путем взаимной конвертации акций объединяе­мых предприятий;

• объединения путем конвертации акций одного из предприятий в облигации создаваемого предприятия.

В процессе выбора формы финансирования процесса объедине­ния осуществляется сравнительная их оценка по критерию минимиза­ции финансовых потерь.

5. Оценка эффективности объединения. Эффективность объеди­нения (слияния, поглощения) определяется путем соотнесения резуль­татов (эффекта) и затрат на его осуществление.

Основным результатом объединения предприятий выступает си- нергический эффект, достигаемый за счет диверсификации операци­онной и финансовой деятельности новообразованного предприятия; экономии затрат (формируемой за счет эффекта масштаба, использо­вания налоговых льгот и т.п.); повышения финансовой гибкости пред­приятия (возможности снижения стоимости капитала, привлекаемого из внешних источников) и других факторов. Конкретной формой тако­го синергического эффекта выступает прирост чистого денежного по­тока и рыночной стоимости предприятия в сравнении с их суммой по двум предприятиям до их объединения.

Эффект синергизма может быть определен на основе следующей формулы:

ЭСо = РСо - (РС, + РС₂),

где ЭСо — сумма эффекта синергизма, достигаемого в процессе объединения предприятий;

РСо — прогнозируемая рыночная стоимость вновь создаваемого предприятия в процессе слияния (поглощения); РСь РСг — оценка рыночной стоимости отдельных объединяемых предприятий.

Затраты на осуществление объединения состоят из прямых рас­ходов, обеспечивающих это объединение, и трансакционных издержек, связанных с оформлением договора об объединении (слиянии, при­соединении).

Объединение предприятий можно принципиально рассматривать как их совместный инвестиционных проект, обеспечивающий прирост их рыночной стоимости после консолидации. Такой подход позволяет применить для оценки эффективности объединения предприятий те же методы и показатели, которые используются при оценке эффективно­сти реальных инвестиционных проектов.

6. Подготовка финансового раздела проекта (бизнес-плана), и про­граммы объединения, финансовый раздел проекта (бизнес-плана) объе­динения предприятий формируется на основе результатов, получен­ных на предшествующих этапах процесса антикризисного финансового управления и включает:

• финансовые цель и задачи объединения;

• основные результаты финансовой диагностики партнера по объединению с оценкой их влияния на возможность финансо­вого оздоровления предприятия после объединения с ним;

• основные мероприятия, обеспечивающие механизм эффектив­ной и быстрой интеграции предприятий;

• форму финансирования процесса объединения;

• ожидаемую эффективность объединения.

Основные мероприятия, обеспечивающие механизм эффек­тивной и быстрой интеграции предприятия конкретизируется в про­грамме объединения, подготавливаемой совместно двумя предпри­ятиями.

7. Реализация мероприятий финансового раздела программы объединения. После утверждения программы объединения предусмат­риваемые ею мероприятия получают практическую реализацию. Для координации этого процесса и обеспечения его финансирования со­здается специальная комиссия из представителей двух объединяемых предприятий и формируется специальный финансовый фонд.

8. Контроль реализации мероприятий финансового раздела про­граммы объединения. Такой контроль осуществляют представители комиссии по объединению и высшие менеджеры объединяемых пред- приятий. По результатам контроля корректируются отдельные меро­приятия, предусмотренные программой объединения предприятий.

Финансовая цель реорганизации предприятий в форме его объеди­нения считается достигнутой, если в результате такого объеди­нения финансовая структура новосозданного предприятия приобре­ла большую устойчивость и более высокий потенциал развития финансовой деятельности.