4.3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
Можно выделить и другие не менее значимые причины, побуждающие коммерческие банки к реорганизации бизнеса. К числу таких причин следует отнести глобализацию экономики, ужесточение требований органов надзора во всем мире к капитальной базе кредитных институтов и оценке ее достаточности, амбициозность намерений собственников, побуждающих менеджмент проводить агрессивную политику, направленную на завоевание конкурентных преимуществ. Эти и другие причины дают импульс развитию процессов, связанных с реорганизацией.
В эпоху глобализации наблюдается беспрецедентная по масштабам волна слияний и поглощений, охватившая большинство стран. За период 1996—2001 гг. в ведущих промышленно развитых странах («группа десяти») было зарегистрировано 34 147 сделок, что в 1,7 раза превысило их число в предыдущем пятилетии. Общая сумма сделок возросла почти в 6 раз[11].
Наиболее интенсивно консолидация бизиеса происходит в финансовом секторе, причем масштабы слияний и поглощений с участием кредитно-финансовых учреждений (рыночная стоимость сделок свыше 1 млрд дол.) растет опережающими по сравнению с общей тенденцией темпами.
Эффект синергии, приобретаемый банком за счет расширения деятельности, имеет свои положительные и отрицательные стороны.
Причины развития процессов реорганизации в банковской сфере. Содержание ПОНЯТИЯ и виды реорганизации |
Выделяют четыре основных источника синергетического эффекта:
1) эффект масштаба в управлении, производстве или распределении;
2) финансовая экономия (более высокое отношение цены к доходу, более низкие издержки обслуживания долга или более высокая способность к привлечению средств);
3) разница в эффективности управления (управление одной фирмой относительно неэффективно);
4) возросшая конкурентоспособность иа рынке.
Приобретение эффекта синергии в процессе реорганизации в форме слияний или присоединений не является бесспорным. Более 70 исследований, проведенных по данной проблеме в развитых странах, не дали однозначного ответа на вопрос о факте постоянного снижения издержек у банка при расширении им масштабов деятельности. Одновременно в исследованиях подчеркивалось, что синергетический эффект может быть достигнут лишь при наращивании валюты баланса до определенной величины. Например, крупные и мелкие банки столкнутся с проблемой роста расходов при расширении своего бизнеса, и наоборот, средние банки могут иметь более выгодные позиции'.
Одним из побудительных мотивов слияний и поглощений в банковской сфере является ужесточение требований органов надзора к выполнению требований к достаточности капитала.
Сделки, совершаемые на банковском рынке в форме слияний или присоединений, в международной практике и в России подлежат обязательному регулированию как в части соблюдения равноправной конкуренции, так в части их юридического оформления.
В нашей стране реорганизация кредитных организаций в форме слияния и присоединения осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц», «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», «О банках и банковской деятельности», Инструкцией Банка России «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности» № 75-И; организаций, находящихся в процессе реорганизации,— с учетом норм Положения № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», Инструкцией Банка России № 102-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации», учредительными документами банка и нормативными актами Федеральной антимонопольной службы.
К сожалению, в российском законодательстве понятие «реорганизация» не раскрывается, в нормативных актах выделены лишь формы ее проведения.
Например, в ГК РФ, федеральных законах и инструкциях Банка России есть указания на то, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного иа то учредительными документами. Согласно законодательству реорганизация кредитной организации в форме слияния или присоединения рассматривается в качестве меры предупреждения несостоятельности (банкротства) кредитных организаций. Очевидно, что такая реорганизация может не только проводиться как принудительная мера воздействия со стороны органа надзора, но и осуществляться по инициативе собственников коммерческого банка, о чем свидетельствуют международный опыт и российская практика. Под реорганизацией следует понимать изменение структуры организации при сохранении направленности ее развития.В банковской системе реорганизация — это изменение организационной структуры и юридического статуса коммерческого банка при условии сохранения выполняемых им функций и операций.
В России реорганизация кредитных организаций проходит, как правило, в форме присоединения, хотя законодательством предусмотрены и иные формы. В зарубежной практике наряду с термином «слияние» используется термин «поглощение», указывающий на недружественный, насильственный характер реорганизации.
В Федеральном законе «Об акционерных обществах» определено, что под слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.
Присоединение — это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу — присоединяющему.
Другими словами, при слиянии оба банка перестают быть юридическими лицами, на их базе создается новая организация; при присоединении один из банков сохраняет свой юридический статус.
При реорганизации, в форме слияния юридические лица считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государ-
ственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Интеграционные процессы, происходящие во всем мире, можно определенным образом классифицировать. Обычно выделяют четыре группы слияний:
1) горизонтальные;
2) вертикальные;
3) однородные;
4) конгломератные.
Горизонтальные слияния предполагают объединение организаций, работающих в одной отрасли и даже конкурирующих друг с другом. Такой тип слияния самый простой для планирования деятельности и прогнозирования возможных результатов, поскольку предполагает слияние «родственных» активов и соединение сходных моделей организации производства. Именно при горизонтальной структуре можно достичь максимального эффекта снижения операционных издержек.
Вертикальные слияния — объединение организаций, работающих на смежных ступенях одного производственного процесса. Примером вертикального слияния является, например, приобретение производителем стали одного из своих поставщиков, такого, как железо- или угледобывающая компания. Подобные слияния нацелены прежде всего на повышение эффективности транзакций в рамках единой структуры. Обычно они формируются вокруг сильных конкурентоспособных производителей, ориентированных на экспорт и имеющих за счет этого стабильный источник дохода.
Однородные слияния связывают родственные организации, но непроизводящие одну и ту же продукцию (как при горизонтальных слияниях) и не состоящие в отношениях производитель — поставщик (как при вертикальных слияниях).
Конгломератные слияния предполагают объединение организаций из совершенно не связанных, даже «неродственных» отраслей. Такие холдииги, как правило, обладают гибкой, легко изменяемой структурой и представляют собой что-то вроде инвестиционных фондов, вкладывающих свободные средства в интересные менеджменту проекты.
Реорганизации в банковской секторе экономике России наряду с общемировыми тенденциями присущи некоторые особенности.
Особенности Одной из причин развития процессов реорганизации в банков-
реорганизации ском секторе России является потребность в наращивании ка-
российских питальной базы кредитных организаций в связи с ужесточением
коммерческих требований органов надзора. С принятием Федерального зако-
банков на от 23 декабря 2003 г. № 177-ФЗ «О страховании вкладов фи
зических лиц в Российской Федерации», обострением конкуренции на национальном рынке банковских услуг и потребностью кредитных организаций в сохранении конкурентных преимуществ актуализировалась потребность в реорганизации.
Общеэкономическая статистика свидетельствует о том, что российский рынок слияний и поглощений растет высокими темпами. Например, по данным компании «Thomson Financial», Россия вышла на пятое место в Европе по совокупному объему сделок слияний и поглощений'.
Рост слияний и поглощений на российском рынке в основном связан с процессами интеграции в нефинансовом секторе. В банковском секторе оии существенно скромнее, несмотря на очевидные побудительные мотивы. Одним из таких мотивов является недостаточно прочная капитальная база большей части российских коммерческих банков.
Удельный вес кредитных организаций с собственными средствами (капиталом) свыше 5 млн евро составил лишь 34,8%[12].
Представители банковского сообщества выражают опасение, что значительное количество малых, но эффективных банков не смогут вписаться в это требование и уйдут с рынка. При этом прогнозируется рост реорганизаций кредитных организаций в форме слияний и присоединений. В настоящее время данные статистики свидетельствуют, что процессы слияний в России практически отсутствуют, реорганизация осуществляется в основном в форме присоединений путем преобразования кредитных организаций в филиалы других коммерческих банков. По состоянию на 1 января 2007 г. зарегистрировано только две сделки в форме слияния кредитных организаций.
Таблица 4.3
Динамика процессов слияний и присоединений кредитных организаций
I 01.01.02 01.01.03 | 01.01.04 I 01.01.05 | 01.01.06
1 022 |
1 238 1 416 1 500 |
1 687 |
664 |
876 |
1 047 135 |
305 |
Внесена запись в Книгу государственной регистрации кредитных организаций о ликвидации КО как юридического лица — всего, в том числе: в связи с отзывом (аннулированием) лицензии
01.01.02 | 01.01.03 | 01.01.04 | 01.01.05 | 01.01.06 | 01.01.07 |
353 | 357 | 364 | 364 | 381 | 391 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
353 | 357 | 364 | 364 | 381 | 389 |
320 | 323 | 326 | 326 | 337 | 341 |
33 | 34 | 38 | 38 | 44 | 48 |
> | і |
в связи с реорганизацией Из них: в форме слияния в форме присоединения, в том числе: путем преобразования в филиалы других банков присоединения к другим банкам без образования филиала |
Продолжение |
Наиболее крупными сделками по присоединению банков последнего времени явились:
■ приобретение компанией «Интеррос», владеющей Росбанком, группы банков О.В.К.;
■ покупка МДМ-банком Мурмансксоцкомбанка, МДМ- банк-Урал, Комисоцбанка, МДМ-банк Санкт-Петербург;
■ покупка ФК «НИКойл», Автобанка и Байка «Уралсиб»;
За последнее время Банк России активизировал работу по совершенствованию порядка, регламентирующего сделки в форме слияний и присоединений. Предусмотрено упрощение процедур слияния и присоединения, что будет способствовать снижению материальных и трудовых затрат кредитных организаций, участвующих в реорганизации. В частности, исключены некоторые требования, которые приводили к затягиванию процедур проведения реорганизации: отменены обязательное проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизуемых кредитных организаций, необходимость обязательной инспекционной проверки реорганизующихся кредитных организаций и др.
Общий срок рассмотрения документов Банком России сокращен:
■ до четырех месяцев (два месяца — в территориальном учреждении Банка России и два месяца — в центральном аппарате- Банка России) при реорганизации в форме слияния (ранее — до шести месяцев);
■ трех месяцев (полтора месяца — в территориальном учреждении Банка России и полтора месяца — в центральном аппарате Банка России) при реорганизации в форме присоединения (ранее — до шести месяцев).
Экономические и организационные аспекты слияний и присоединений |
Банк России при рассмотрении вопросов о реорганизации кредитных организаций (слияние или присоединение) требует представления согласия антимонопольного органа на проведение сделки. Антимонопольный контроль позволяет установить, приведет ли сделка к доминированию вновь созданной кредит-
ной организации на рынке банковских услуг или ограничению конкуренции.
Закоиодательством определен предельный размер уставного капитала для финансовых организаций для случая уведомления или получения разрешения иа сделку. В зависимости от размера уставного капитала необходимо представление уведомления по окончании сделки в антимонопольные органы, если уставный капитал не превышает установленного лимита, и предварительное согласие, если в результате реорганизационных мероприятий уставный капитал будет превышать этот лимит.
В целях выявления фактов злоупотребления доминирующим положением и контроля концентрации капитала на рынке банковских услуг определяются условия для кредитных организаций, входящих в группу реорганизованных лиц. Если доля кредитной организации на федеральном рынке банковских услуг составляет менее 10% или на части территории Российской Федерации — менее 20%, то положение этой организации ие считается доминирующим.
Для высококонцентрированных рынков в случае слияния и присоединения финансовых организаций применяются запретительные меры: запрещение слияний, присоединений финансовых организации и приобретений блокирующих и контрольных пакетов акций (долей) в уставном капитале финансовых организаций.
Для умеренно концентрированных рыиков определены следующие меры: разрешено проводить сделки в форме слияния, присоединения финансовых организаций и приобретения блокирующих и контрольных пакетов акций (долей) в уставных капиталах финансовых организаций при условии, что рыночный потенциал не увеличится либо не превысит среднее значение показателей для умеренно концентрированных рынков.
Проблемы и причины, препятствующие активизации процессов реорганизации |
Для низкоконцентрированных рынков используется наблюдение за динамикой показателей концентрации рынка финансовых услуг. При усилении процесса концентрации прибегают к мерам, предусмотренным для умеренно концентрированных рынков.
Статистические данные свидетельствуют о том, что процесс реорганизации кредитных организаций в нашей стране идет достаточно вяло. Это обусловлено рядом причин. Среди причин правового характера можно выделить непроработанность процедур объединения банков различных организационно-правовых форм крупных системообразующих банков.
Среди других причин:
■ человеческий фактор;
■ несовместимость корпоративной культуры кредитных организаций, участвующих в процессе реорганизации;
■ отсутствие достаточного опыта у российских коммерческих банков в первую очередь с точки зрения возможных угроз.
Недостаточно провести реорганизацию, необходимо оценить ее результат. Как свидетельствует международный опыт, слияния и поглощения не всегда становятся успешными, более того, они могут вызвать возникновение проблемных банков в ближайшем будущем. Другими словами, недооценка проблемы может привести к негативным последствиям.
Препятствиями при реорганизации могут также являться:
■ негативное отношение руководства и владельцев объекта поглощения (присоединения) к происходящим процессам;
■ отсутствие или непродуманная стратегия реорганизации банка;
■ недостаточное знание объекта присоединения;
■ различие корпоративной культуры;
■ несовместимости информационных систем.
Очевидно, что рассчитывать на успех реализации проекта
по реорганизации можно лишь при условии соблюдения принципа добровольности, а не принуждения. В противном случае для присоединяющего банка будет затруднена оценка результатов реорганизации, степени вовлечения в процесс старых собственников и управленцев, противодействие которых может стать главным препятствием.
Остановимся более подробно на такой причине, как различие корпоративной культуры. Большинство (85%) руководителей организаций-участников неудачных слияний назвали в качестве главных причин неуспеха недооценку различия в системах управления и сложности объединения разнородной корпоративной культуры. Корпоративная культура относится к категории неосязаемых активов и формируется в процессе развития организации на основе определенных ориентиров для персонала. Рассматривать реорганизацию в форме слияния или присоединения как простое, механическое суммирование активов и пассивов двух организации — большая ошибка. Любая организация, в том числе кредитная, — это прежде всего люди, объединение которых проходит намного труднее, чем объединение бухгалтерских проводок.
Управление процессом реорганизации следует начинать с диагноза корпоративной структуры. В случае слияния или присоединения возрастает потребность в формулировании единых, общих культурных ценностей. При сохранении самостоятельного статуса, когда создается дочерняя компания, появляется необходимость выравнивания культурных ценностей. Поэтому австрийский экономист А. Шмоль подчеркивает, что по ряду причин требуется открытый обмен информацией еще до нача- \
ла реорганизации. Например, сотрудники хотят знать о выгодах, которые они получат в результате реорганизации. Немаловажным моментом при этом являются аргументы менеджмента в пользу реорганизации с точки зрения экономической и стратегической необходимости. С этой целью должны проводиться открытые обсуждения с персоналом банка таких вопросов, как гарантии занятости, новые назначения, потребность в повышении квалификации. Нередко, как отмечалось в предыдущей главе, покидают банк наиболее квалифицированные люди, которые предпочитают стабильность нововведениям. Так, в случае с Creditanstalt Bankverein при объявлении о намерениях поглотить Bank Austria нью-оркское отделение покинули некоторые высококвалифицированные сотрудники. Особое внимание при работе с персоналом менеджмент банка должен уделять тому, какие возможности в случае реорганизации банка открываются перед каждым сотрудником. При осуществлении мероприятий по сокращению персонала руководство банка должно заранее сообщить о предполагаемых сокращениях (досрочный выход на пенсию, новые рабочие места, программы по выплате выходных пособий), что позволит морально поддержать увольняемых сотрудников. В результате иовая организационная структура должна представлять собой синтез всего лучшего, что было присуще культуре обеих кредитных организаций. Персонал должен ощутить себя неотъемлемой частью обновленной организации, перенести на нее свою преданность, обязательства, профессиональные интересы и перспективы.
Кроме активной работы с персоналом банку, планирующему реорганизацию, не меньше внимания следует уделить владельцам, взаимоотношениям с органами надзора, общественности, прессе и, что особенно важно, клиентам. Как и сотрудники, лучшие клиенты будут стремиться покинуть банк, если его будущее покажется им неопределенным. Зачастую и зарубежные, и российские банкиры используют такой метод работы с клиентами, как направление писем с информацией о предполагаемых переменах в связи с предстоящей процедурой реорганизации и указанием того, как это может отразиться на их интересах и какие выгоды может принести.
Не меиее важной проблемой реальных слияний могут стать издержки процесса. Основные расходы участников придутся иа оплату услуг аудиторов, оценщиков. К этому нужио добавить расходы на реорганизацию аппарата управления, унификацию учета и контроля и т.д. Из мирового опыта известно, что затраты иа слияние достаточно велики и нередко достигают 25% суммы сделок.
В целом можно отметить, что российская банковская система нуждается в укрупнении действующих кредитных организаций, поскольку более высокий уровень капитализации позволит
им предоставлять услуги в объемах, адекватных потребностям хозяйствующих субъектов, конкурировать с иностранными банками и другими финансовыми институтами. Одним нз направлений решения данной проблемы может стать реорганизация коммерческих банков в форме слияний и присоединений.
Основными преимуществами, достигаемыми в результате реорганизации банков иа основе слияний или присоединений, следует считать:
■ быстрое достижение желаемых темпов роста и увеличение уровня рентабельности за счет увеличения объема операций;
■ достижение высокого уровня знаний и квалификации персонала;
■ возможность банка попасть в число крупных банков страны, региона или города.
Реализовать эти преимущества можно в том случае, если кредитные организации уделили должное внимание причинам неудач, правильно провели оценку стоимости объекта присоединения (слияния), а также вновь созданного банка.
Процессы концентрации банковского капитала должны приобрести в России в более активную форму, основные побудительные мотивы слияний и присоединений в экономике страны и банковской системе присутствуют. Базой для активизации этих процессов должно стать более совершенное законодательство, а успех реализации намерений кредитных организаций во многом будет зависеть от серьезного анализа позитивного и негативного опыта, накопленного в этой области, а также от результатов оценки стоимости банка.
Еще по теме 4.3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ:
- Глава 34 Прекращение деятельности кредитной организации
- Реорганизация кредитной организации
- 2.4. Порядок создания, расширения деятельности и реорганизации кредитных организаций
- Реорганизация кредитной организации
- Процедура выпуска акций кредитными организациями
- 26. Особенности реорганизации и ликвидации кредитной организации
- § 6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА И КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
- 31. Реорганизация кредитной организации: виды, формы, регистрация ЦБ РФ
- Реорганизация и ликвидация кредитной организации
- § 9. Ликвидация или реорганизация кредитной организации